Términos y Condiciones de
Venta de Productos y Servicios

2. Pago

2.1 El Comprador deberá cubrir al Vendedor el precio de los Productos y Servicios mediante el pago de todos los importes facturados en dólares estadounidenses, sin compensación de cualquier pago del Vendedor no incluido en este Contrato, dentro de los treinta (30) días a partir de la fecha de facturación. Si el precio del contrato es inferior a USD doscientos cincuenta mil dólares ($ 250,000), el Vendedor deberá emitir facturas después del envío de los Productos y de la prestación de Servicios. Si el precio del Contrato es de USD doscientos cincuenta mil dólares ($ 250,000) o más, los pagos parciales se facturarán a partir del veinticinco por ciento (25%) del Precio del Contrato para Productos y Servicios en cuanto ocurra la firma del contrato o la emisión de la confirmación de recepción de la orden por parte del Vendedor,  y continuará de tal manera que el noventa por ciento (90%) del Precio del Contrato para los productos se reciba antes de que facture la primera expedición programada de productos y servicios (“Pagos de Progreso”). Por cada mes calendario, o fracción del mismo, que el pago se retrase, el comprador deberá pagar un cargo por mora calculado a la tasa del 1.5% mensual sobre el saldo vencido, o la tasa máxima permitida por la ley, lo que sea menor.

2.2 Si se solicita por parte del Vendedor, el Comprador tendrá a su cargo establecer y mantener en vigor la seguridad del pago en la forma de una carta irrevocable e incondicional a la vista, de garantías de crédito o bancarias que permitan la prorrata de pagos conforme los productos son enviados y los Servicios realizados, más el pago de gastos de cancelación y terminación, y todos los demás importes adeudados por el Comprador en virtud del Contrato (“Seguridad de Pago”). La garantía de pago será (a) en un formulario, y emitido o confirmado por un banco aceptable para el Vendedor, (b) a pagar en las ventanillas de dicho banco aceptado o banco negociado, (c) abierta por lo menos sesenta (60) días antes del primer embarque previsto de los productos y el inicio de los Servicios, y (d) se mantienen en vigor hasta un máximo de noventa (90) días después del envío del producto programada, la realización de todos los servicios y el recibo del pago final por parte del Vendedor como lo exige el Contrato. El comprador deberá, a su costa, aumentar el(los) monto(s), ampliar el(los) período(s) de validez y hacer otras modificaciones apropiadas a cualquier Valor de venta dentro de los diez (10) días siguientes a la notificación del Vendedor de que dicho ajuste es necesario en relación con las obligaciones del Comprador bajo el Contrato.

2.3 El Vendedor no está obligado a iniciar o continuar su ejecución a menos que y hasta que los pagos de Seguridad requeridos sean recibidos, operativos y en vigor y todos los Pagos de Progreso aplicables han sido recibidos. Por cada día de retraso en la recepción de pagos de progreso o garantía de pago, el Vendedor tendrá derecho a una prórroga de adecuación de la programación. Si en cualquier momento el Vendedor determina razonablemente que la situación financiera del comprador o el historial de pagos no justifica la continuación del desempeño del Vendedor, el Vendedor tendrá derecho a exigir el pago total o parcial de antemano o de otro modo reestructurar los pagos, solicitud de formularios adicionales de Seguridad de los pagos, suspender su ejecución o rescindir el contrato.

4.2 Para los envíos que no impliquen la exportación, el título de Productos pasará al Comprador al momento de la entrega, de conformidad con la Sección 4.1. Para los envíos de exportación desde una instalación o almacén del Vendedor fuera de los EE.UU., el título pasará al Comprador al momento de la entrega, de conformidad con la Sección 4.1. Para los envíos desde los EE.UU. a otro país, el título pasará al Comprador inmediatamente después de que cada elemento sale del espacio territorial, los mares y el espacio aéreo supra yacente de los EE.UU. La Convención de las Naciones Unidas de 1982 de la Ley del Mar se aplicarán para determinar los mares territoriales de Estados Unidos. Para todos los otros envíos, el título de Productos pasará al Comprador el primero entre: (i) el puerto de exportación de los productos inmediatamente después de haber sido despachada para la exportación o (ii) inmediatamente después de cada elemento sale de la tierra, los mares territoriales y el espacio aéreo supra yacente del país de envío. Cuando el Comprador coordinar la exportación o envío intercomunitario, el Comprador proporcionará al Vendedor la evidencia de exportación o envío intercomunitario aceptable para el impuesto y las autoridades aduaneras correspondientes. No obstante, lo anterior, el Vendedor concede solamente una licencia, y no pasa título, por cualquier software proporcionado por el Vendedor en virtud del Contrato, y la titularidad de cualquier equipo arrendado permanecen con el Vendedor.

4.3 Riesgo de pérdida pasará al Comprador al momento de la entrega, de conformidad con la Sección 4.1, excepto para los envíos de exportación de los EE.UU., en estos casos el riesgo de pérdida se transfiere al Comprador en el momento del paso del título.

4.4 Si cualquiera de los Productos a ser entregados bajo este contrato o si cualquier equipo del Comprador reparado en las instalaciones del Vendedor no puede ser enviado o recibido por el Comprador cuando estén listos por cualquier causa imputable al Comprador o sus otros contratistas, el Vendedor podrá enviar los productos y equipos a alguna instalación de almacenamiento, incluido el almacenamiento en el lugar de fabricación o reparación, o un agente de carga convenido. Si el Vendedor coloca los productos o equipo en almacenamiento, se aplica lo siguiente: (i) el título y riesgo de pérdida pasan inmediatamente al comprador, si no han pasado ya, y la entrega se considerará que ha ocurrido, (ii) Cualquier monto pagadero al Vendedor por la entrega o envío deberá ser cubierto, (iii) todos los gastos y cargas contraídos por el Vendedor en relación con el almacenamiento correrán a cargo del Comprador, previa presentación de las facturas del Vendedor, y (iv) cuando las condiciones lo permitan y previo pago de todos los montos adeudados, el Vendedor pondrá los productos y equipos reparados a disposición del comprador para la entrega.

4.5 Si los servicios de reparación se deben realizar en el equipo del Comprador en las instalaciones del Vendedor, el Comprador será responsable de, y mantendrá el riesgo de pérdida de, dicho equipo en todo momento; salvo que el Vendedor será responsable de daños en el equipo, mientras se encuentre en las instalaciones del Vendedor y en la medida en que los daños sean causados por negligencia del Vendedor.

6. Confidencialidad

6.1 El Vendedor y el Comprador (en cuanto a la información divulgada, la “Parte Divulgadora”) puede proporcionar a la otra parte (en cuanto a la información recibida, la “Parte Receptora”) con información confidencial en relación con el presente Contrato. “Información Confidencial” significa (a) la información que se designe por escrito como “confidencial” o “propietario” de la Parte Divulgadora en el momento de la divulgación escrita, y (b) la información que por vía oral designado como “confidencial” o “propietario” por Parte Divulgadora en el momento de la divulgación oral o visual y se confirma como “confidencial” o “propietario” por escrito dentro de los veinte (20) días después de la comunicación oral o visual. Además, los precios de los productos y servicios se considerarán Información Confidencial del Vendedor.

6.2 La Parte Receptora se compromete a: (i) utilizar la Información Confidencial únicamente en relación con el Contrato y el uso de productos y servicios, (ii) a tomar las medidas razonables para evitar la divulgación de la información confidencial a terceros, y (iii) no revelar la información confidencial a un competidor de la Parte Divulgadora. A pesar de estas restricciones, (a) El Vendedor podrá revelar la Información Confidencial a sus afiliadas y subcontratistas en relación con la ejecución del Contrato, (b) la Parte Receptora podrá revelar la Información Confidencial a sus auditores, (c) El Comprador podrá revelar la Información Confidencial a los prestamistas como necesario para el Comprador de obtener o mantener un financiamiento necesario para cumplir con sus obligaciones en virtud del Contrato, y (d) una Parte Receptora podrá revelar la Información Confidencial a algún otro tercero con el consentimiento previo por escrito de la Parte Divulgadora, y en cada caso, sólo por el tiempo por el cual la Parte Receptora obtenga un compromiso de no divulgación de los subcontratistas tales, los auditores, los prestamistas u otras partes tercera, que prohíbe la divulgación de la información confidencial y se indique que la Parte Receptora sigue siendo responsable de cualquier uso no autorizado o la revelación de la Información Confidencial. La Parte Receptora podrá solicitar el regreso a la Parte Divulgadora o destruir todas las copias de la Información Confidencial, salvo en la medida en que una disposición específica del contrato da derecho a la Parte Receptora de conservar un elemento de la Información Confidencial. El Vendedor también podrá conservar una copia del archivo de la información confidencial del Comprador.

6.3 Las obligaciones establecidas en el presente artículo 6 no se aplicarán a la parte de la Información Confidencial que: (i) es o está generalmente a disposición del público diferente a lo que está como resultado de la divulgación por la Parte Receptora, sus representantes o sus afiliados, (ii) es o se hace disponible a la Parte Receptora sobre una base no confidencial de una fuente que no sea Parte Divulgadora y cuando la fuente no está sujeta a una obligación de confidencialidad a la Parte Divulgadora, de acuerdo al entender de la Parte Receptora, (iii) sea desarrollada independientemente por la Parte Receptora, sus representantes o afiliados, sin referencia a la Información Confidencial, (iv) es necesario para ser revelada por ley o un proceso legal válido siempre que la Parte Receptora, con la intención de hacer la revelación en respuesta a dichos requerimientos o procesos, notificará sin demora a la Parte Divulgadora antes de la divulgación y la cooperación razonable en los intentos de mantener la confidencialidad de la Información Confidencial.

6.4 Cada Parte Divulgadora garantizará que tiene el derecho de revelar la información que se da a conocer. Ni el Comprador ni el Vendedor harán ningún anuncio público sobre el contrato sin la previa autorización por escrito de la otra parte. Para todos los elementos individuales de la información confidencial, las restricciones en virtud del presente artículo 6 expirarán a los cinco (5) años después de la fecha de divulgación. El artículo 6 no sustituye cualquier otro acuerdo de confidencialidad o no divulgación firmado las partes.

7.4 El artículo 7 establece la exclusiva responsabilidad del Vendedor en la infracción de la propiedad intelectual de los Productos y Servicios.

7.5 Cada parte deberá conservar la propiedad de toda la Información Confidencial y la propiedad intelectual que tenía antes del Contrato. Toda la propiedad intelectual nueva concebida o creada por el Vendedor en la ejecución del presente Contrato, ya sea solo o con alguna contribución por parte del Comprador, serán propiedad exclusiva del Vendedor. El Comprador se compromete a entregar la documentación de asignación según sea necesario para lograr ese resultado.

7.6 El software con licencia y todos los derechos, sin limitación, incluidos los derechos de propiedad, son propiedad del Vendedor, sus licenciantes o afiliados y están protegidos por tratados internacionales y leyes nacionales aplicables. La estructura, organización y código del software con licencia son secretos comerciales valiosos y el Vendedor los considera confidenciales. Excepto por los derechos de uso y otros derechos expresamente otorgados en este documento, no se otorgan otros derechos al Comprador sobre ningún derecho de propiedad intelectual y todos los demás derechos no expresamente provistos son retenidos por el Vendedor, sus licenciantes o afiliados.

8. Indemnización

Tanto el Comprador como el Vendedor (como una “Parte que Indemniza”) indemnizará a la otra parte (como una “Parte Indemnizada”) de y contra reclamaciones presentadas por un tercero, a causa de lesiones personales o daños a la propiedad tangible del tercero, en la medida causada por la negligencia de la Parte que Indemniza en relación con el presente Contrato. En el caso de que la lesión o el daño sea causado por la negligencia conjunta o concurrente del Comprador y el Vendedor, la pérdida o gastos correrán a cargo de cada parte en proporción a su grado de negligencia. A los efectos de la Obligación de Indemnización del Vendedor, ninguna parte de los productos o del Sitio se considera propiedad de terceros.

10. Eventos Dispensables

El Vendedor no será responsable ni se considerará un incumplimiento de sus obligaciones en virtud de este Contrato en la medida en que el desempeño del Vendedor se retrase o se vea impedido, directa o indirectamente, por cualquier causa fuera de su control razonable, o por los conflictos armados, los actos o las amenazas de terrorismo, epidemias , huelgas y otros disturbios laborales, o actos u omisiones de cualquier autoridad gubernamental o del Comprador o de los contratistas o proveedores del Comprador. Si se produce un evento excusable, el calendario de ejecución del Vendedor se prorrogará por el tiempo perdido a causa del evento, más el tiempo adicional que puede ser necesaria para superar el efecto del evento. Si los actos u omisiones del Comprador o sus contratistas o proveedores provocan el retraso, el Vendedor tendrá derecho a un ajuste equitativo del precio.

12. Cumplimiento de las Leyes, Códigos y Estándares

12.1 El Vendedor deberá cumplir con las leyes aplicables a la fabricación de productos y la prestación de servicios. El Comprador deberá cumplir con las leyes aplicables a la aplicación, operación, uso y eliminación de los Productos y Servicios.

12.2 Las obligaciones del Vendedor en virtud de este acuerdo están condicionadas al estricto cumplimiento por parte del Comprador de todas las leyes y regulaciones comerciales aplicables de EE. UU. y la Unión Europea.

El Comprador reconoce y acepta que los productos, servicios y cualquier tecnología asociada obtenida del Vendedor están sujetos a las últimas restricciones de exportación de EE. UU. y la Unión Europea, y el Comprador se compromete a cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables.

El Comprador no transbordará, reexportará, desviará ni dirigirá los Productos del Vendedor fuera del país de destino final declarado por el Comprador y especificado como el país de destino final en la factura del Vendedor.

El Comprador acepta expresamente no vender, exportar, importar, directa o indirectamente, ningún producto, servicio o tecnología proporcionada por el Vendedor a la Federación Rusa o a cualquier entidad afiliada o individuo ubicado allí, cumpliendo con las últimas sanciones de los EE. UU. y la Unión Europea. relacionados con la Federación de Rusia, incluido el artículo 12g del Reglamento del Consejo (UE) n.º 833/2014.

El Comprador se compromete a implementar todas las medidas razonables para garantizar que el cumplimiento no se vea frustrado por terceros que se encuentran más abajo en la cadena de suministro comercial, incluidos posibles revendedores. El Comprador deberá establecer y mantener un mecanismo de monitoreo vigilante para detectar cualquier conducta que contravenga la normativa aplicable, particularmente en lo que respecta a la reorientación, venta o manipulación del producto.

El incumplimiento de estos requisitos constituirá un incumplimiento sustancial de estos términos y condiciones, lo que permitirá al Vendedor buscar soluciones adecuadas, que incluyen, entre otras, la rescisión inmediata del Acuerdo y la imposición de una penalización del 10% del valor total de este Acuerdo o del precio de los bienes exportados, lo que sea mayor. El Comprador acepta indemnizar, defender y eximir de responsabilidad al Vendedor de cualquier reclamo, multa, costo, pérdida, daño o responsabilidad que surja de o esté relacionado con el incumplimiento de esta cláusula por parte del Comprador.

El Comprador informará inmediatamente a AMI sobre cualquier problema en la aplicación de los requisitos mencionados anteriormente, incluida cualquier actividad relevante de terceros que pueda frustrar el propósito de las medidas implementadas de conformidad con el artículo 12g del Reglamento del Consejo (UE) n.º 833/2014. El Comprador deberá poner a disposición de AMI la información relativa al cumplimiento de las obligaciones establecidas en este párrafo dentro de las dos (2) semanas siguientes a la simple solicitud de dicha información.

12.3 No obstante cualquier otra disposición, el Comprador deberá obtener a tiempo, llevar a cabo y mantener vigentes todos los permisos necesarios, licencias, exenciones, archivo, registro y autorización, incluyendo, pero no limitado a, la construcción y los permisos ambientales, licencias de importación, las evaluaciones de impacto ambiental, y autorizaciones de cambio de divisas, necesarias para el ejercicio lícito de los servicios en el Sitio o el cumplimiento de las obligaciones del Comprador, salvo que el Vendedor deberá obtener las licencias o registros necesarios para que pueda llevar a cabo los negocios y las visas o los permisos de trabajo, si se necesitan para el personal del Vendedor . El Comprador proporcionará una asistencia razonable al Vendedor en la obtención de visados y permisos de trabajo.

13.8 Si el Vendedor se encuentra con materiales peligrosos en equipos del Comprador o en el sitio que requieren un manejo especial o disposición, el Vendedor no está obligado a continuar el trabajo afectado por las condiciones peligrosas. En tal caso, el Comprador deberá eliminar las condiciones peligrosas de conformidad con las leyes y reglamentos aplicables para que el trabajo que el Vendedor debe realizar en virtud del Contrato se pueda continuar con seguridad, y el Vendedor tendrá derecho a un reajuste equitativo del precio y el calendario para compensar cualquier aumento del costo o tiempo requerido para la realización de cualquier parte de la obra. El Comprador deberá almacenar adecuadamente, transportar y desechar los materiales peligrosos introducidos, producidos o generados en el curso del trabajo del Vendedor en el sitio.

13.9 El Comprador indemnizará al Vendedor por cualquier reclamo, daños, pérdidas y gastos que surjan de o en relación con cualquiera de los materiales peligrosos que son o fueron (i) presente en o sobre el equipo del Comprador o del sitio antes de que comience el trabajo del Vendedor, (ii) indebidamente tratados o eliminados por el Comprador o los empleados del Comprador, agentes, contratistas o subcontratistas, o (iii) que fueron traídos, generados, producidos o publicados en el Sitio por terceros que no sean el Vendedor.

14. Cambios

14.1 Cada Parte podrá en cualquier momento proponer cambios en el horario o el alcance de los Productos o Servicios. El Vendedor no está obligado a proceder con cualquier cambio hasta que ambas partes están de acuerdo en el cambio por escrito. La documentación escrita sobre el cambio describirá los cambios en el alcance y el calendario, y los cambios resultantes en los precios y otras disposiciones, según lo acordado.

14,2 El alcance, Precio del Contrato, Programa, y otras previsiones serán equitativamente ajustados por los costes u obligaciones adicionales incurridos por el Vendedor como resultado de un cambio, después de la fecha propuesta del Vendedor, en los requisitos y procedimientos específicos del sitio del Comprador, o en las especificaciones de la industria, los códigos, las normas, leyes o regulaciones aplicables. Sin embargo, no se realizará ajuste alguno a causa de un cambio general en la fabricación del Vendedor o instalaciones de reparación resultantes de un cambio en las leyes o reglamentos aplicables a dichas instalaciones. Salvo acuerdo en contrario de las partes, el precio de un trabajo adicional derivado de tales cambios será definido en base a las tasas de tiempos y materiales del Vendedor.

14.3 Será aceptable y no se considera un cambio si el Vendedor entrega un producto que tiene un número de parte o versión diferente, de reemplazo o nueva en comparación con la parte o el número de versión que aparece en el Contrato.

16. Ley Gubernamental y Solución de Controversias

16.1 El presente Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de (i) el Estado de Nueva York si el lugar de negocios del Comprador está en los EE.UU. o (ii) Inglaterra si el lugar de negocios del Comprador se encuentra fuera de los EE.UU., en cualquier caso, sin dar efecto a cualquier elección de leyes que causaría la aplicación de las leyes de cualquier otra jurisdicción (la “Ley aplicable”). Si el Contrato incluye la venta de los productos y el Comprador está fuera del país del Vendedor, la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías será aplicada.

16.2 Todas las controversias que surjan en relación con este Contrato, incluida cualquier cuestión relativa a su existencia o validez, será resuelta de conformidad con el presente artículo 16. Si la controversia no se resuelve mediante negociación, cualquiera de las partes podrá, mediante notificación escrita, someter la controversia a una reunión de gestión superior que les corresponda, que se celebrará dentro de los veinte (20) días hábiles después de la entrega del aviso. Si la disputa no se resuelve dentro de los treinta (30) días hábiles después de la entrega de la notificación, o en una fecha posterior que se haya convenido entre las partes, cualquiera de ellas podrá iniciar un procedimiento arbitral o judicial, dependiendo de la ubicación del comprador, de acuerdo con lo siguiente:

(a) si el lugar de negocios pertinente del Comprador está en los EE.UU., la acción legal se iniciará en los tribunales federales con jurisdicción aplicable, o corte estatal ubicado en, ya sea Cobb County, Georgia o la ubicación de la sede principal de negocios del Comprador o (b) si el lugar de negocios pertinente del Comprador se encuentra fuera de los EE.UU., la controversia será sometida y resuelto finalmente por arbitraje bajo las Reglas de arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (“CCI”). El número de árbitros será uno, seleccionado de acuerdo con las normas de la Corte Penal Internacional, a menos que el monto en disputa excede el equivalente de 5.000.000 dólares EE.UU., en cuyo caso será de tres. Cuando se trata de tres árbitros, cada parte nombrará un árbitro, y esos dos designarán al tercero dentro de los treinta (30) días, que será el Presidente. El asiento, o el lugar legal del arbitraje, será Londres, Inglaterra. El arbitraje se llevará a cabo en Inglés. Al tomar su decisión, los árbitros deberán dar pleno efecto a la intención de las partes tal como se expresa en el Contrato, y si una solución no se encuentra en el Contrato, se aplicará la ley que rige el Contrato. La decisión del(los) árbitro(s) será definitiva y vinculante para ambas partes, y ninguna de las partes recurrirá a un tribunal de justicia u otra autoridad de apelación para la revisión de la decisión.

16.3 No obstante lo anterior, cada parte tendrá el derecho en cualquier momento, a su discreción y cuando sea legalmente disponibles, para iniciar inmediatamente una acción o procedimiento en un tribunal de jurisdicción competente, con sujeción a los términos de este Contrato, de solicitar una orden de restricción, mandamiento judicial u orden similar para hacer cumplir las disposiciones de confidencialidad establecidas en el artículo 6 y/o las restricciones de uso nucleares contenidas en la Sección 19.1, o solicitar medidas provisionales o cautelares. Los daños y perjuicios monetarios sólo se concederán de acuerdo con la Sección 16.2.

18. Software, Equipos Arrendados, Servicios de Diagnóstico Remoto, Servicios de PCB

Si el Vendedor proporciona al Comprador cualquier software, el Addendum de licencia del software se aplicará. Si el Vendedor arrienda algún componente del equipo del Vendedor o presta servicios relacionados con el Comprador, incluyendo la colocación de equipo del Vendedor en el sitio del Comprador para proveer servicios a distancia, el Addendum de Arrendamiento aplicará. Si el Vendedor ofrece servicios de diagnóstico remoto para el Comprador, el Addendum de Servicios de Diagnóstico Remoto aplicará. Si el Vendedor proporciona al Comprador Servicios de PCB, el Addendum de Servicios PCD aplicará. Si existe algún conflicto entre estos “Términos y Condiciones para la Venta de Productos y Servicios, ES Formulario 104” y los términos de cualquier cláusula adicional incorporada en virtud del presente artículo 18, los términos de la adenda tendrán prioridad con respecto al ámbito de aplicación.

19.7 El Contrato representa el acuerdo completo entre las Partes. Ninguna representación o garantía, oral o escrita, no contenidas en el presente Contrato, serán vinculantes para ambas partes. Los derechos del Comprador y del Vendedor, recursos y obligaciones derivados de o relacionados con los productos y servicios vendidos bajo el presente Contrato, se limitan a los derechos, recursos y obligaciones establecidas en este Contrato. Ningún cambio, modificación, rescisión o renuncia será vinculante para ninguna de las partes a menos que se acuerde por escrito.

19.8 Con excepción de lo dispuesto en el Artículo 15 (Limitación de Responsabilidad) y en la Sección 19.1 (Prohibición de Uso Nuclear), este contrato es sólo para el beneficio de las partes, y ningún tercero tendrá derecho de hacer cumplir cualquier disposición de este Contrato, ya sea bajo los Contratos Ingleses (Derechos de Terceros) de 1999 o de cualquier otro modo.

19.9 El presente Contrato podrá ser firmado en contrapartes múltiples que juntas constituirán un acuerdo.

20. Contratos Gubernamentales de EE.UU.

20.1 Este artículo 20 sólo se aplica si el contrato fuera una venta directa o indirecta de cualquier agencia del gobierno de los EE.UU. y/o es financiado en su totalidad o en parte por cualquier agencia del gobierno de los EE.UU.

20.2 El Comprador acepta que todos los productos y servicios proporcionados por el Vendedor cumplen con la definición de “commercial-off-the-shelf” (“COTS”) o “artículo comercial” tal como estos términos se definen en el Reglamento Federal de Adquisiciones (“FAR”) 2.101. Para el caso en que la Buy American Act, la Ley de Comercio Acuerdos, u otros requisitos de preferencia internos resulten aplicables al presente Contrato, el país de origen de los productos no se conoce a menos que se especifique lo contrario por el Vendedor en el presente Contrato. El Comprador acepta que cualquiera de los Servicios ofrecidos por el Vendedor están exentos de la Ley de Contratos de Servicio de 1965 (FAR 52.222-41). El Comprador declara y acepta que este Contrato no está financiado en su totalidad o en parte por fondos de la Ley de Recuperación de Reinversión a menos que se especifique lo contrario en el Contrato. La versión de cualquier cláusula FAR aplicable mencionada en este Artículo 20 será la actual en la fecha de vigencia de este Contrato.

20.3 Si el Comprador es una agencia del gobierno de EE.UU., conforme a lo permitido por FAR 12.302, el Comprador está de acuerdo en que todos los párrafos de las FAR 52.212-4 (con excepción de las enumeradas en 12.302 (b)) se reemplazan con los presentes Términos y Condiciones. El Comprador también acepta que los apartados del FAR 52.212-5 se aplican sólo en la medida aplicable a la venta de COTS y/o artículos comerciales y como sea apropiado para el Precio del Contrato.

20.4 Si el Comprador está adquiriendo los productos o servicios como contratista o subcontratista en cualquier nivel en nombre de cualquier agencia del gobierno de EE.UU., el Comprador está de acuerdo en que las FAR 52.212-5 (e) o 52.244-6 (según el caso) se aplica sólo en la medida que sea aplicable a la venta de COTS y/o artículos comerciales y como sea apropiado para el Precio del Contrato.

2. Otorgamiento de la Licencia. 2.1 Sujeto a los términos de esta Licencia, el Licenciante, de este modo, concede al Licenciatario una licencia no transferible y no exclusiva para el uso del Software y de la Documentación, incluyendo versiones actualizadas, modificadas o mejoradas, y para el uso de Software de terceros, todo esto para uso comercial interno del Licenciatario únicamente.

2.2 El Licenciatario no tiene derecho a (i) arrendar, rentar, transferir, distribuir, sublicenciar, usar en multipropiedad o permitir que terceros accedan al Software, Documentación o Software de terceros, ni asignar derecho alguno en virtud de la presente a un tercero sin previo acuerdo por escrito del Licenciante; (ii) desmontar, descompilar, aplicar ingeniería inversa o intentar de lo contrario reconstruir o descubrir el código fuente del Software o Software de terceros; (iii) comprometer al Software o Software de terceros de forma colateral o de otro modo, o bien cargar a dicho Software o Software de terceros con algún gravamen o derecho de garantía; o (iv) eliminar alguna identificación del Producto, copyright, marca comercial u otro aviso del Software, Documentación o Software de terceros. Si el Licenciatario cree que está facultado para aplicar en el Software ingeniería inversa en virtud de una ley local (por ejemplo: la Directiva del Consejo del 14 de mayo de 1991, del Consejo de las Comunidades Europeas, según modificación), el Licenciatario acuerda que en primer lugar deberá solicitar información técnica al Licenciante. El Licenciatario deberá usar cualquier información técnica entregada por el Licenciatario con el solo propósito de garantizar la “interoperabilidad” y compatibilidad, y deberá tratar dicha información técnica como Información bajo Derechos de Propiedad (definido a continuación). Toda ingeniería inversa del Software anulará las garantías u obligaciones de indemnización del Licenciante y liberarán automáticamente al Licenciante de cualquier obligación de proveer servicios de asistencia en virtud de este acuerdo o cualquier otro que se celebre por separado.

2.3 Es posible que determinado Software que el Licenciante suministre al Licenciatario contenga Software de terceros, incluyendo, entre otros, software de “código abierto”. El uso de Software de terceros y su código abierto puede estar regido por avisos de copyright y disposiciones de licencia por separado, lo que puede encontrarse o identificarse en la Documentación o en los medios entregados con el Software y que son incorporados por referencia a esta Licencia. El Licenciatario no deberá modificar ni combinar el Software y/o Software de terceros de ninguna manera que pudiera ocasionar, interpretarse o afirmarse como tal que el Software o cualquiera de sus modificaciones esté sujeta a los términos de cualquier licencia aplicable a Software de terceros. Todo Software de terceros provisto en virtud de la presente viene en conjunto con Productos y cuenta con licencia de uso para dichos Productos únicamente.

2.4 El Licenciatario solo tendrá derecho a instalar y usar una única copia del Software y Software de terceros en una única estación de trabajo de computadora operada por un único usuario.

2.5 El Licenciatario puede hacer una (1) copia del Software, Documentación y Software de terceros únicamente como respaldo de seguridad. El Licenciatario debe reproducir e incluir todos los derechos de propietario y avisos de copyright en toda copia de resguardo de seguridad. Excepto se autorice en virtud de esta Licencia, ni el Licenciatario ni un tercero pueden hacer copias del Software, Documentación o Software de terceros; aunque pueden, sin embargo, imprimir en línea el Software y/o la Documentación para su propio uso interno, siempre y cuando el número máximo de copias no supere al número máximo de usuarios en virtud de la licencia.

6. Propiedad 6.1 El Software, Documentación y Software de terceros se encuentra bajo licencia y no se vende. El Licenciatario acuerda que el Licenciante o sus proveedores son dueños de todos los derechos de propiedad, incluyendo, entre otros, patentes, copyright, secretos comerciales, marcas comerciales y otros derechos de propiedad, de y con respecto al Software, Documentación y Software de terceros, incluso cualquier Trabajo Derivado, independientemente del origen del desarrollo, incluyendo, entre otros, los casos en donde el Licenciatario compromete a un tercero a llevar a cabo dicho desarrollo y cualquier corrección, reparación de errores y actualizaciones al Software, Documentación, Software de terceros o Trabajos Derivados.

6.2 Por lo tanto, al punto en que se desarrollen Trabajos Derivados del Software de propiedad del Licenciante o Software de terceros suministrados por el Licenciante, el Licenciatario, de este modo, (a) acuerda que los derechos de propiedad intelectual respecto de dichos Trabajos Derivados se confieren automáticamente al Licenciante (o a sus afiliados, a sola discreción del Licenciante) o al propietario de Trabajos Derivados del Software de terceros, según corresponda, y pueden ser usados por el Licenciante (o el propietario de Trabajos Derivados de Software de terceros), sin límite y sin obligación alguna con el Licenciatario en nombre del Licenciante y/u otro propietario de relevancia; (b) transfiere de forma irrevocable y concede al Licenciante todos los derechos de propiedad intelectual, derechos morales, títulos e interés en todo el mundo respecto de y para dichos Trabajos Derivados, incluyendo, entre otros, todos los derechos de y para cualquier invención y diseño materializado en dichos Trabajos Derivados o su tecnología asociada; (c) acuerda y renuncia de forma permanente a cualquier derecho a reclamar en contrario a (a) y (b) en esta Sección 6.2; y (d) acuerda llevar a cabo los pasos necesarios para cumplir los requisitos establecidos en esta Sección 6.2 para cualquiera de dichos Trabajos Derivados, ya sea que los desarrolle el Licenciatario o cualquier tercero en virtud de las instrucciones del Licenciatario. Si por aplicación de la ley, dichos derechos no se transfieren y conceden automáticamente como se dispone anteriormente, el Licenciatario puede ejecutar y entregar dichos instrumentos de forma oportuna y tomar otras acciones según lo solicite el Licenciante para perfeccionar y proteger los derechos del Licenciante (o del propietario del Software de terceros) en cualquier Trabajo Derivado y a llevar a cabo las cesiones que tienen efecto en virtud de este Artículo 6, sin costo para el Licenciante.

8. Información bajo derechos de propiedad, Compensación Equitativa 8.1 Toda la información referida o contenida en el Software (incluyendo, entre otros, el código fuente, el código objeto y los materiales de capacitación), Documentación y Software de terceros es confidencial y propiedad del Licenciante (o sus proveedores) y deberá considerarse información bajo derechos de propiedad del Licenciante (“Información bajo derechos de propiedad”), independientemente de que dicha información esté señalada como Información bajo derechos de propiedad. La Información bajo derechos de propiedad incluye secretos comerciales de valor comercial, sustanciales, el diseño y desarrollo de lo que refleja la iniciativa de expertos en desarrollo capacitados y la inversión de considerable tiempo y dinero.

8.2 Reconocimientos del Licenciatario: (a) todo uso del Software, Documentación o Software de terceros, de manera incompatible con esta Licencia, o (b) cualquier otro uso incorrecto de la Información bajo Derechos de Propiedad del Licenciante (o sus proveedores), ocasionarán de inmediato un daño irreparable al Licenciante (o sus proveedores), para lo cual la ley no prevé recurso adecuado. El Licenciatario acuerda que el Licenciante (o sus proveedores) tendrá derecho a recibir medidas cautelares inmediatas y permanentes de un juzgado de jurisdicción competente en caso de uso incorrecto o amenaza de uso incorrecto por parte del Licenciatario. Las partes acuerdan y estipulan que el Licenciante tendrá derecho a dichas medidas cautelares sin pagar caución u otra garantía, siempre y cuando, sin embargo, que si el pago de una caución es requisito previo para obtener medidas cautelares, será suficiente una caución por un valor equivalente a US$1.000 (mil dólares estadounidenses). Nada de lo aquí contenido deberá limitar el derecho del Licenciante a obtener los recursos previstos por ley, inclusive el recupero de daños por el incumplimiento de esta Licencia por parte del Licenciatario.

8.3 Las obligaciones de confidencialidad establecidas en los Términos y Condiciones con respecto a los puntos de información confidencial expirarán, con respecto al Software y la Documentación, cinco años después de la cancelación del Contrato.

8.4. Si se lo solicita, el Licenciatario acuerda proporcionar al Licenciante una copia firmada de esta Licencia.

9. Cambios y Orden de Precedencia. El Licenciante puede hacer cambios en esta Licencia. Los mencionados cambios deberán especificarse en un Anexo que se adjuntará a la Licencia y se incorporará de manera completa a ésta. Excepto se acuerde lo contrario por escrito, deberá aplicarse el siguiente orden de precedencia en caso de conflicto entre los términos del Anexo incorporado, la Licencia y/o los Términos y Condiciones: (i) Anexo, (ii) Licencia, (iii) Términos y Condiciones.