La venta de cualquier producto, servicio y la concesión de licencias de software están expresamente condicionadas al consentimiento total del comprador a estos Términos y Condiciones. Cualquier aceptación de la oferta del Vendedor se limita expresamente a la aceptación de estos Términos y Condiciones, y el Vendedor se opone expresamente a cualquier término adicional o diferente propuesto por el Comprador. Ningún formulario de entrada a la instalación modificará estos Términos y Condiciones incluso si está firmado por el representante del vendedor. Cualquier orden para realizar el trabajo y la realización del Vendedor constituirán el consentimiento del Comprador a estos Términos y Condiciones. Salvo que se especifique lo contrario en el presupuesto, el presupuesto del vendedor expirará 30 días desde su fecha y podrá ser modificado o retirado por el vendedor antes de recibir la aceptación conforme del comprador.
1. Definiciones
“Comprador” significa la entidad a la que el Vendedor proporciona Productos o Servicios bajo el Contrato.
“Contrato” significa tanto el acuerdo contractual firmado por ambas partes, como la orden de compra firmada por el Comprador y aceptada por escrito por el Vendedor, para la venta de Productos o Servicios, junto con estos Términos y Condiciones, la cotización final del Vendedor, el/los ámbito(s) acordado(s) del trabajo y el acuse de recibo del pedido del Vendedor. En caso de cualquier conflicto, los Términos y Condiciones tendrán prioridad sobre otros documentos incluidos en el Contrato.
“Precio de Contrato” significa el precio acordado establecido en el Contrato de Venta de Productos y Servicios, incluyendo ajustes (si los hay) conforme al Contrato.
“Obras derivadas” incluye, pero no se limita a, (a) cualquier obra basada en una o más obras preexistentes, como una revisión, mejora, modificación, traducción, abreviación, condensación, expansión, extensión o cualquier otra forma en la que dichas obras preexistentes puedan ser publicadas, reinterpretadas, transformadas o adaptadas, y que si se preparan sin la autorización del titular del derecho de autor de dichas obras preexistentes, constituiría una infracción de derechos de autor y/o (b) cualquier recopilación que incorpore tales obras preexistentes. Para Software, Documentación y software de terceros (según se define a continuación), Obras Derivadas también incluye todas las correcciones, correcciones de errores y actualizaciones.
“Documentación” significa todo el material, incluyendo todo el material impreso y documentación en línea o electrónica (excluyendo materiales de formación) que haga referencia al Software y/o software de terceros.
“Insolvente/Quebrado” significa que una parte es insolvente, realiza una cesión en beneficio de sus acreedores, tiene un administrador o fiduciario designado para ella o cualquiera de sus activos, o presenta o ha presentado contra ella un procedimiento bajo cualquier ley de quiebra, disolución de insolvencia o liquidación.
“Licenciatar” significa el Comprador según lo definido en estos términos y condiciones.
“Licenciante” significa el Vendedor tal y como se define en estos términos y condiciones.
“Productos” significa el equipo, piezas, materiales, suministros, software y otros bienes que el vendedor ha acordado suministrar al comprador bajo el contrato. Todas las referencias a “Productos” se considerarán incluidas el Software que acompaña cuando se identifique en el Contrato, siempre que nada de lo presente se interprete como la venta o el paso del título de ningún Software ni de otros derechos de propiedad intelectual.
“Vendedor” significa la entidad que proporciona Productos o presta Servicios nombrada en la fuente del Contrato, ya sea AMI Automation LLC (una sociedad de responsabilidad limitada de Delaware) o AMI International S.A.P.I. de C.V. (una corporación mexicana).
“Vendedor” significa la entidad que proporciona Productos o presta Servicios nombrada en la fuente del Contrato, ya sea AMI Automation LLC (una sociedad de responsabilidad limitada de Delaware) o AMI International S.A.P.I. de C.V. (una corporación mexicana).
“Servicios” significa los servicios que el Vendedor ha aceptado prestar al Comprador bajo el Contrato.
“Sitio” significa las instalaciones donde se utilizan Productos o se prestan Servicios, sin incluir las instalaciones del Vendedor desde donde realiza los Servicios.
“Software” significará el software y los dispositivos de seguridad del Licenciante que el Vendedor ha aceptado suministrar al Comprador conforme al Contrato.
“Términos y Condiciones” significa estos “Términos y Condiciones para la Venta de Productos y Servicios”, incluyendo cualquier anexo relevante, junto con cualquier modificación o disposición adicional específicamente establecida en la cotización final del Vendedor o acordada por escrito por el Vendedor.
2. Pago
2.1 Salvo que se acuerde lo contrario, el comprador compensará al vendedor por los productos y servicios pagando todas las cantidades facturadas en dólares estadounidenses a más tardar en treinta (30) días desde la recepción de la factura sin compensación. El tiempo es esencial en lo que respecta a las obligaciones de pago del comprador.
2.2 Si el vendedor lo solicita, el comprador establecerá y mantendrá vigente una garantía de pago en forma de carta de crédito irrevocable, incondicional y a vista o garantía bancaria que permita pagos prorrateados a medida que se envían productos y se presten servicios, además del pago de cargos por cancelación y terminación, y todas las demás cantidades debidas por el comprador bajo el contrato (“Garantía de Pago”). La Garantía de Pago deberá (a) ser (a) en una forma, y emitida o confirmada por un banco aceptable para el Vendedor, (b) pagadera en los mostradores de dicho banco o banco negociador aceptable, (c) abierta al menos sesenta (60) días antes tanto del envío programado más temprano de Productos como del inicio de los Servicios, y (d) permanecer vigente hasta el más tarde de noventa (90) días después del último envío programado del Producto, la finalización de todos los servicios y la recepción por parte del vendedor del pago final requerido por el Contrato.
2.3 Si en cualquier momento el Vendedor determina, a su entera discreción, que la situación financiera o el historial de pagos del Comprador no justifican la continuación del desempeño del Vendedor, el Vendedor tendrá derecho a exigir el pago total o parcial por adelantado o a reestructurar los pagos, solicitar formas adicionales de Garantía de Pago, suspender su ejecución o rescindir el Contrato.
2.4 Si el vendedor alquila alguno de los equipos del vendedor o presta servicios relacionados al comprador, incluyendo colocar el equipo del vendedor en el sitio del comprador para prestar servicios remotos, se aplican los términos del contrato de arrendamiento en la propuesta del vendedor.
3. Impuestos y Impuestos
3.1 El vendedor será responsable de todos los impuestos corporativos medidos por el beneficio neto debido a la prestación o pago por el trabajo bajo este Contrato (“Impuestos del Vendedor”). El comprador será responsable de todos los impuestos, derechos, tasas u otros cargos de cualquier naturaleza (incluyendo, pero no limitado a, consumo, ingresos brutos, importación, propiedad, ventas, sellos, facturación, uso o impuestos al valor añadido, y todos los elementos de retención, deficiencia, penalización, además de impuestos, intereses o tasas relacionados, impuestos por cualquier autoridad gubernamental al comprador o vendedor o sus subcontratistas) relacionados con el Contrato o la realización o pago por el trabajo bajo el Contrato aparte de los impuestos al vendedor (“impuestos al comprador”). El precio del contrato no incluye la cantidad de ningún impuesto al comprador. Si el comprador deduce o retiene los impuestos del comprador, deberá pagar cantidades adicionales para que el vendedor reciba el precio total del contrato sin reducción de impuestos al comprador. El comprador deberá proporcionar al vendedor, en un plazo de un mes desde el pago, recibos oficiales de la autoridad gubernamental correspondiente por impuestos deducidos o retenidos.
4. Entregas; Transferencia de Título; Riesgo de pérdida; Almacenamiento
4.1 Salvo que se acuerde lo contrario, el vendedor entregará los productos al comprador como FCA, Monterrey MX (Incoterms 2020 o última edición). El comprador deberá pagar todos los costes y cargos de entrega o pagar los gastos estándar de envío del vendedor, incluyendo cualquier otra valoración razonable. Se permiten entregas parciales. El vendedor puede entregar los productos antes del calendario de entrega. Los plazos de entrega son aproximados y dependen de la rápida recepción por parte del vendedor de toda la información necesaria para continuar con el trabajo sin interrupciones.
4.2 El título y el riesgo de pérdida o daño pasarán al comprador en la entrega según los incotérminos designados del contrato.
4.3 Si algún Producto que se entregue bajo este Contrato o si cualquier equipo del Comprador en las instalaciones del Vendedor no puede ser enviado ni recibido por el Comprador cuando esté listo debido a cualquier causa atribuible al Comprador o a otros contratistas, el Vendedor podrá enviar los Productos y equipos a una instalación de almacenamiento, incluyendo almacenamiento en el lugar de fabricación o reparación, O a un transitario acordado. Si el vendedor almacena productos o equipos, se aplican las siguientes: (i) el título y el riesgo de pérdida pasan inmediatamente al comprador, si no han fallecido ya, y la entrega se considerará que se ha producido; (ii) cualquier cantidad que se pague al vendedor en el momento de la entrega o envío deberá ser adeudada; (iii) todos los gastos y cargos incurridos por el vendedor relacionados con el almacenamiento deberán ser pagados por el comprador al presentar las facturas del vendedor; y (iv) cuando las condiciones lo permitan y tras el pago de todas las cantidades adeudadas, el vendedor deberá poner a disposición del comprador los productos y el equipo reparado para su entrega.
4.4 Si se van a realizar servicios de reparación en el equipo del comprador en las instalaciones del vendedor, este será responsable y conservará el riesgo de pérdida de dicho equipo en todo momento, salvo que el vendedor será responsable de los daños sufridos en el equipo mientras esté en la instalación del vendedor en la medida en que dicho daño sea causado por negligencia del vendedor.
5. Garantía
5.1 El vendedor garantiza que los productos se entregarán libres de defectos en materiales, mano de obra y título, y que los servicios se prestarán de manera competente y diligente, de acuerdo con cualquier especificación mutuamente acordada.
5.2 La garantía de los productos expirará un (1) año desde el primer uso o dieciocho (18) meses desde la entrega, lo que ocurra primero, salvo que el software esté garantizado durante noventa (90) días desde la entrega. La garantía de los Servicios expirará un (1) año después de la realización del Servicio, salvo que los Servicios relacionados con el software estén garantizados por noventa (90) días.
5.3 Si los productos o servicios no cumplen con las garantías anteriores, el comprador deberá notificar rápidamente al vendedor por escrito antes de que expire el periodo de garantía. El vendedor deberá (i) a su elección, reparar o reemplazar productos defectuosos y (ii) volver a prestar servicios defectuosos. Si a pesar de los esfuerzos razonables del vendedor, un Producto no conforme no puede ser reparado o reemplazado o no se pueden volver a realizar Servicios no conformes, el Vendedor deberá reembolsar o acreditar los pagos pagados por el Comprador por dichos Productos y Servicios no conformes. La reparación, reemplazo o reefección en garantía por parte del vendedor no debe extender ni renovar el periodo de garantía aplicable. El comprador deberá obtener el acuerdo del vendedor sobre las especificaciones de cualquier prueba que planee realizar para determinar si existe una inconformidad.
5.4 El comprador asumirá los costes de acceso para los esfuerzos de garantía correctiva del vendedor (incluyendo la retirada y sustitución de sistemas, estructuras u otras partes de la instalación del comprador), desinstalación, descontaminación, reinstalación y transporte de productos defectuosos al vendedor y de vuelta al comprador.
5.5 Las garantías y remedios dependen de (a) el almacenamiento adecuado, instalación, uso, operación y mantenimiento de los productos, (b) que el comprador mantenga registros precisos y completos de operación y mantenimiento durante el periodo de garantía y proporcione al vendedor acceso a dichos registros, y (c) la modificación o reparación de productos o servicios únicamente cuando lo autorice el vendedor por escrito. El incumplimiento de cualquiera de estas condiciones anula la garantía. El vendedor no se hace responsable del desgaste normal.
5.6 Este Artículo 5 establece los recursos exclusivos para todas las reclamaciones basadas en el fallo o defecto en Productos o Servicios, independientemente de cuándo surja el fallo o defecto, y si una reclamación, sea como se describa, se basa en contrato, garantía, indemnización, responsabilidad extracontractual (incluida la negligencia), responsabilidad objetiva o de otro tipo. Las garantías previstas en este Artículo 5 son exclusivas y sustituyen a todas las demás garantías, condiciones y garantías, ya sean escritas, orales, implícitas o legales. NO SE APLICA NINGUNA GARANTÍA IMPLÍCITA O LEGAL, NI GARANTÍA NI CONDICIÓN DE COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR.
6. Lucha contra el soborno y la corrupción
6.1 Cada Parte representa, autoriza y convence que ella, sus afiliados, directores, funcionarios, empleados, agentes y cualquier tercero que actúe en su nombre deberán cumplir en todo momento con todas las leyes aplicables contra el soborno y la corrupción, incluyendo pero no limitándose a:(a) la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE. UU. de 1977 (“FCPA”); (b) la Ley de Sobornos del Reino Unido de 2010; (c) la Ley General de Responsabilidades Administrativas mexicana, el Sistema Nacional Anticorrupción y todas las leyes federales y estatales anticorrupción aplicables; y(d) cualquier otra ley que prohíba el soborno, la corrupción, los sobornos, los pagos facilitados, el tráfico de influencias o ventajas indebidas.
6.2 Ninguna parte deberá, directa o indirectamente, ofrecer, prometer, autorizar, dar, solicitar, recibir o aceptar ningún soborno o beneficio financiero u otro tipo imdebido, incluyendo:
(a) pagos o regalos a cualquier funcionario gubernamental, funcionario público, candidato a un cargo político o empleado de una entidad estatal;
(b) sobornos comerciales o sobornos ofrecidos a cualquier persona o entidad privada;
(c) pagos de facilitación o de “grasa” (estén permitidos o no por la ley local);
(d) cualquier beneficio destinado a obtener o retener indebidamente un negocio, asegurar una ventaja o influir en una decisión.
6.3 A petición de la otra Parte, cada una deberá proporcionar periódicamente certificaciones escritas que confirmen el cumplimiento de esta Cláusula Antisoborno y Anticorrupción.
6.4 Cada Parte prohibirá represalias contra cualquier empleado o individuo que, de buena fe, informe de preocupaciones o sospechas de violaciones de esta Cláusula.
7. Medidas de ciberseguridad
7.1 El Vendedor implementará medidas razonables de ciberseguridad para proteger sus sistemas y datos relacionados con los Productos y Servicios proporcionados bajo este Contrato. Sin embargo, el Vendedor no será responsable de daños derivados de ciberataques, incluyendo pero no limitándose a brechas de datos, accesos no autorizados, interrupciones del sistema o incidentes de denegación de servicio, salvo en la medida en que dichos daños sean causados por negligencia grave o conducta inapropiada del Vendedor. El comprador reconoce que las amenazas de ciberseguridad son generalizadas con tácticas en constante evolución y se compromete a cooperar con el vendedor para apoyar y mantener un entorno operativo seguro.
7.2 El comprador deberá implementar y mantener salvaguardas administrativas, técnicas y físicas que cumplan o superen las prácticas estándar de ciberseguridad del sector, incluyendo: (a) controles de acceso, medidas de autenticación y gestión de contraseñas; (b) cortafuegos, antivirus, sistemas antimalware y de detección de intrusiones actualizados; (c) instalación regular de parches de seguridad y actualizaciones de software; (d) almacenamiento seguro de datos, encriptación y protocolos de transmisión segura para cualquier dato asociado con sistemas, equipos o servicios AMI; y(e) programas de formación para empleados que garanticen el manejo seguro de credenciales, sistemas y datos.
7.3 El comprador acepta las siguientes restricciones:
(a) El comprador no deberá compartir ninguna credencial, contraseña, clave API, acceso o token de acceso emitido por AMI con terceros ni personal no autorizado.
(b) El comprador deberá asegurarse de que solo las personas autorizadas con una estricta necesidad de saber tengan acceso a las plataformas, software, paneles de equipos o cualquier otro entorno digital AMI.
(c) El comprador no deberá intentar eludir, desactivar, hacer ingeniería inversa ni interferir de ninguna otra manera con los controles de seguridad, limitaciones de acceso o tecnologías de autenticación de AMI.
(d) El comprador revocará inmediatamente las credenciales de acceso interno de cualquier personal que ya no necesite acceso o cuyo empleo haya sido terminado.
El uso o el intercambio no autorizado del acceso al sistema AMI constituye una violación material del Acuerdo.
7.4 El comprador deberá notificar rápidamente a AMI por escrito en un plazo de 48 horas si tiene conocimiento de cualquier información real o sospechosa:
(a) brecha de datos, acceso no autorizado o compromiso que involucre a sistemas, equipos o datos AMI;
(b) compromiso de la red o dispositivos del comprador utilizados para acceder a sistemas AMI;
(c) pérdida, robo o divulgación no autorizada de credenciales o cuentas de usuario AMI; o
(d) ciberataque, evento de ransomware o intrusión que afecte a información relacionada con AMI.
El comprador deberá cooperar plenamente con AMI en la investigación, contención, mitigación y remediación de cualquier incidente de este tipo.
La notificación deberá incluir detalles disponibles sobre la naturaleza, alcance e impacto del incidente, sin violar restricciones legales ni poner en peligro la seguridad.
7.5 El comprador debe garantizar el cumplimiento no solo para sí mismo, sino también para todo el personal, subcontratistas, proveedores o agentes que puedan tener acceso a datos o sistemas AMI.
8. Confidencialidad
8.1 El vendedor y el comprador (en cuanto a la información divulgada, la “Parte Reveladora”) pueden proporcionar a la otra parte (en cuanto a la información recibida, la “Parte Receptora”) Información Confidencial en relación con este Contrato. “Información Confidencial” significa (a) información que es designada por escrito como “confidencial” o “propietaria” por la Parte Reveladora en el momento de la divulgación por escrito, y (b) información que es designada oralmente como “confidencial” o “propietaria” por la Parte Reveladora en el momento de la divulgación oral o visual y que se confirma como “confidencial” o “propietaria” por escrito dentro de los veinte (20) días posteriores a la divulgación oral o visual. Además, los precios de los Productos y Servicios se considerarán Información Confidencial del Vendedor.
8.2 La Parte receptora acepta: (i) utilizar la Información Confidencial únicamente en relación con el Contrato y el uso de Productos y Servicios, (ii) tomar medidas razonables para evitar la divulgación de la Información Confidencial a terceros, y (iii) no divulgar la Información Confidencial a un competidor de la Parte Reveladora. No obstante estas restricciones, (a) el vendedor puede divulgar información confidencial a sus afiliados y subcontratistas en relación con el cumplimiento del contrato, (b) una parte receptora puede divulgar información confidencial a sus auditores, (c) el comprador podrá divulgar información confidencial a los prestamistas según sea necesario para asegurar o retener la financiación necesaria para cumplir con sus obligaciones bajo el contrato, y (d) una Parte receptora puede divulgar información confidencial a cualquier otro tercero con el permiso previo por escrito de la parte que la divulga, y en cada caso, solo mientras la parte receptora obtenga un compromiso de confidencialidad de cualquiera de dichos subcontratistas, auditores, prestamistas u otro tercero permitido que prohíba la divulgación de la información confidencial y siempre que la parte receptora siga siendo responsable de cualquier uso o divulgación no autorizada de la información confidencial Información. La Parte Receptora deberá, a petición, devolver a la Parte Divulgadora o destruir todas las copias de Información Confidencial salvo en la medida en que una disposición específica del Contrato devenga a la Parte Receptora el derecho a conservar un elemento de Información Confidencial. El vendedor también puede conservar una copia de archivo de la Información Confidencial del Comprador.
8.3 Las obligaciones bajo este Artículo 6 no se aplicarán a ninguna parte de la Información Confidencial que: (i) esté o se vuelva generalmente disponible para el público salvo como resultado de la divulgación por parte de la Parte Receptora, sus representantes o sus afiliados; (ii) está o queda disponible para la Parte Receptora de forma no confidencial de una fuente distinta a la Parte Reveladora cuando la fuente no está, según el conocimiento de la Parte Receptora, sujeta a una obligación de confidencialidad hacia la Parte Reveladora; (iii) es desarrollado de forma independiente por la Parte Receptora, sus representantes o afiliados, sin referencia a la Información Confidencial; (iv) debe ser divulgada por ley o por un proceso legal válido siempre que la Parte receptora que pretenda hacer la divulgación en respuesta a dichos requisitos o proceso notifique prontamente a la Parte Divulgadora con antelación y coopere razonablemente en los intentos de mantener la confidencialidad de la Información Confidencial.
8.4 Cada Parte Reveladora garantiza que tiene derecho a revelar la información que revela. Ni el comprador ni el vendedor deberán hacer ningún anuncio público sobre el Contrato sin la aprobación previa por escrito de la otra parte. En cuanto a cualquier Información Confidencial individual, las restricciones bajo este Artículo 6 expirarán cinco (5) años después de la fecha de divulgación. El artículo 6 no prevalece sobre ningún acuerdo de confidencialidad o confidencialidad firmado por las partes.
9. Propiedad intelectual
9.1 Los productos vendidos a continuación pueden contener o ir acompañados de software y, salvo lo que expresamente se disponga expresamente, todas las referencias a “Productos” se considerarán incluidas al software acompañante cuando se especifique en el Contrato, siempre que nada de lo aquí contenido se interprete como la venta o el paso de título de ningún software o cualquier otra propiedad intelectual.
9.2 El vendedor garantiza que cualquier Producto (o parte de él) fabricado por el Vendedor estará libre de cualquier reclamación legítima de un tercero no afiliado (una “Reivindicación”) que alege que los Productos o Servicios proporcionados bajo este Contrato infringen una patente vigente en el país del Sitio (siempre que exista una patente correspondiente emitida por EE. UU., México o un Estado miembro de la UE), o cualquier derecho de autor o marca registrada en el país del Sitio, siempre que el Comprador (a) notifique rápidamente por escrito al Vendedor la Reclamación, (b) no admita responsabilidad ni adopte ninguna postura adversa al Vendedor, (c) le conceda autoridad exclusiva para controlar la defensa y resolución de la Reclamación, y (d) proporciona al vendedor una divulgación completa y asistencia razonable según se requiera para defender la reclamación.
9.3 La sección 7.1 no se aplicará y el vendedor no tendrá ninguna obligación ni responsabilidad respecto a ninguna reclamación basada en (a) productos o servicios que hayan sido modificados o revisados, (b) la combinación de cualquier producto o servicio con otros productos o servicios cuando dicha combinación sea la base de la supuesta infracción, (c) la falta de implementación por parte del comprador de ninguna actualización proporcionada por el vendedor que hubiera impedido la reclamación, (d) uso no autorizado de Productos o Servicios, o (e) Productos o Servicios realizados o realizados según las especificaciones del Comprador.
9.4 Si algún Producto o Servicio, o cualquier parte de él, se convierte en objeto de una Reclamación, el Vendedor podrá, a su opción (a) obtener para el Comprador el derecho a continuar utilizando el Producto o Servicio, o la parte aplicable de este, (b) modificarlo o reemplazarlo total o parcialmente para que no sea infractora, o (c) en caso de incumplimiento (a) o (b), retirar los Productos o Servicios que infringieron la ley y reembolsar el precio recibido por el vendedor atribuible a dichos Productos o Servicios infractores.
9.5 El artículo 7 establece la responsabilidad exclusiva del vendedor por infracción de propiedad intelectual por parte de Productos y Servicios.
9.6 Cada parte conservará la propiedad de toda la información confidencial y propiedad intelectual que poseía antes del Contrato. Toda nueva propiedad intelectual concebida o creada por el Vendedor en el cumplimiento de este Contrato, ya sea de forma independiente o con cualquier contribución del Comprador, será propiedad exclusiva del Vendedor. El comprador acepta entregar la documentación de la cesión según sea necesario para lograr ese resultado.
9.7 Si el Vendedor contrata con el Comprador con la autorización del Vendedor para proporcionar Software a un cliente tercero, se aplicarán los términos del Acuerdo de Licencia de Usuario Final (EULA) de AMI, ya sea que se incluyan en un acuerdo escrito y/o de clic.
10. Licencia de software (aplicable a todo el software del vendedor)
10.1 Sujeto a los términos de estos términos, el Licenciante concede al Licenciatario una licencia no transferible y no exclusiva para usar Software y Documentación, incluyendo versiones actualizadas, modificadas o mejoradas, y para utilizar software autorizado de terceros, todo ello únicamente para fines internos de negocio del Licenciatario.
10.2 El titular de la licencia no tiene derecho a (i) alquilar, transferir, distribuir, sublicenciar, compartir tiempo o permitir que terceros accedan a Software, Documentación o software de terceros, acuerdos; (ii) desensamblar, descompilar, hacer ingeniería inversa o intentar de otra manera reconstruir o descubrir el código fuente del software o software de terceros; (iii) empeñar software o software de terceros como garantía o de otro tipo, o gravar dicho software o software de terceros con cualquier gravamen o interés de garantía; o (iv) eliminar cualquier aviso de identificación, derechos de autor, marca registrada u otro de software, documentación o software de terceros. El titular de la licencia deberá utilizar cualquier información técnica entregada por el Licenciante únicamente para información técnica como Información Propietaria (definida a continuación). Cualquier ingeniería inversa del Software anulará cualquier obligación de garantía o indemnización del Licenciante y liberará automáticamente al Licenciante de cualquier obligación de prestar servicios de soporte bajo este o cualquier acuerdo separado.
10.3 Determinado software que el Licenciante proporciona al Licenciatario puede contener software de terceros y su código fuente puede estar regulado por avisos de derechos de autor y disposiciones de licencia separados, que pueden encontrarse o identificarse en la Documentación o en los medios entregados con el Software y que se incorporan por referencia a esta Licencia. El titular de la licencia no modificará ni combinará el Software y/o ningún software de terceros de ninguna manera que pueda causar, o pueda interpretarse o afirmar que cause, que el Software o cualquier modificación en este esté sujeto a los términos de ninguna licencia aplicable al software de terceros. Todo el software de terceros proporcionado a continuación viene incluido con los Productos y está licenciado únicamente para su uso con dichos Productos.
10.4 El titular de la licencia solo tendrá derecho a instalar y utilizar una única copia de software y software de terceros en una única estación de trabajo informática para uso por un solo usuario.
10.5 El titular de la licencia puede hacer una (1) copia de software, documentación y software de terceros solo para fines de copia de seguridad. El licenciatario debe reproducir e incluir todos los derechos de propiedad y avisos de derechos de autor en cualquier copia de seguridad. Salvo que esté autorizado bajo esta Licencia, no se pueden realizar copias de Software, documentación ni software de terceros por parte del Licenciatario ni de ningún tercero; sin embargo, siempre que el Licenciatario pueda imprimir software y/o documentación en línea para su propio uso interno, siempre que el número máximo de copias no supere el número de usuarios licenciados a continuación.
10.6 Esta Licencia no obliga al Licenciante a proporcionar mantenimiento ni soporte en ningún Software o software de terceros licenciado a continuación. Los servicios de apoyo están disponibles bajo un acuerdo separado. Si el Software es una actualización de una versión anterior (siempre que dicha actualización se haya obtenido bajo un acuerdo de servicios de soporte separado con el Licenciante o un distribuidor autorizado), el Licenciatario solo podrá utilizar el Software actualizado conforme a esta Licencia.
10.7 El software, la documentación y el software de terceros serán considerados aceptados por el Licenciatario al recibirlo.
10.8 Esta licencia es efectiva hasta su finalización. El licenciante puede rescindir esta Licencia inmediatamente si no cumple con alguno de los términos y condiciones aquí mencionados. La licencia para cualquier software o software de terceros proporcionado con el equipo alquilado terminará simultáneamente con la finalización del arrendamiento. Al finalizar la sesión, el Licenciatario deberá (a) dejar de utilizar Software, Documentación y software de terceros y (b) certificar al Licenciante en un plazo de (1) mes desde la terminación que el Licenciatario ha destruido o devuelto al Licenciantario Software, Documentación y software de terceros, así como todas sus copias.
10.9 Todo el software, la documentación y el software de terceros están licenciados y no se venden. El Licenciatario acepta que el Licenciante o sus proveedores poseen todos los derechos de propiedad, incluyendo, pero no limitado a, cualquier patente, derecho de autor, secreto comercial, marca registrada y otros derechos de propiedad, sobre y sobre Software, Documentación y software de terceros, incluyendo cualquier Obra Derivada de la misma, independientemente de la fuente de desarrollo, incluyendo, pero no limitado a, casos en los que el Licenciatario contrate a un tercero para realizar dicho desarrollo y cualquier corrección, correcciones de errores y actualizaciones de dicho software, documentación, software de terceros u obras derivadas.
10.10 Por lo tanto, en la medida en que cualquier Obra Derivada del Software propietario del Licenciante o de terceros
10.11 No obstante lo anterior, el Licenciante concede al Licenciatario una licencia de “derecho a usar” para utilizar cualquier Software o Obra Derivada de software de terceros solo con fines internos de negocio, bajo los mismos términos y condiciones que se aplican al Software, Documentación o software de terceros según el Artículo 2 de este caso.
10.12 El licenciante garantiza garantías para beneficio del Licenciatario que, bajo uso normal, los medios en los que se integra el Software estén libres de defectos en materiales y mano de obra, durante un periodo de noventa (90) desde la fecha de entrega del Software original (Periodo de Garantía).
10.13 El Licenciante garantiza, solo para beneficio del Licenciatario, que durante el Periodo de Garantía Si, durante una operación incorrecta del código informático sin modificar en Software o una declaración o diagrama incorrecto en la Documentación que produzca resultados incorrectos), el Licenciante utilizará esfuerzos comercialmente razonables para corregir dicho Error, siempre que el Licenciatario proporcione al Licenciante lo siguiente: (a) notificación por escrito del Error, incluyendo una descripción del fallo en funcionar conforme a la documentación y una descripción específica de las condiciones operativas (incluida la configuración específica de software/hardware) bajo las cuales ocurrió el error, y (b) en la medida de lo posible, una muestra representativa de entradas para repetir y analizar el error. Si el Licenciante no puede, tras esfuerzos comercialmente razonables, corregir el Error, el único remedio del Licenciatario será la terminación de esta Licencia y el reembolso de las tasas de licencia asignables al Software no conforme específico que el Licenciatario haya pagado al Licenciante en este caso.
10.14 Las dos secciones siguientes establecen (8.12 y 8.13) los recursos exclusivos para todas las reclamaciones basadas en fallo o defecto en Software y Documentación, ya sea que el error surja antes, durante o después del periodo de garantía aplicable y si una reclamación, sea cual sea la descripción, se basa en contrato, garantía, indemnización, responsabilidad extracontractual (incluida la negligencia), responsabilidad objetiva o cualquier otro motivo. Las garantías previstas en el Artículo 7 son exclusivas y sustituyen a todas las demás garantías, condiciones y garantías, ya sean escritas, orales, implícitas o legales. NO SE APLICA NINGUNA GARANTÍA O GARANTÍA LEGAL IMPLÍCITA NI CONDICIÓN DE COMERCIALIZACIÓN O APTITUD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR. SIN LIMITAR LO ANTERIOR, EL LICENCIANTE NO GARANTIZA QUE EL SOFTWARE, LOS ERRORES O SU USO SEAN ININTERRUMPIDOS.
10.15 Cualquier medida correctiva tomada por el Licenciante en este documento no prorrogará el Periodo de Garantía aplicable.
10.16 Salvo que el Licenciante lo autorice expresamente por escrito, todo software de terceros solo llevará las garantías proporcionadas por sus propietarios y el Licenciante no otorga garantías para dicho software de terceros.
10.17 Toda la información relacionada o incrustada en software (incluyendo, pero no limitado a, código fuente, código objeto y materiales de formación), documentación y software de terceros es confidencial, y la propiedad de la información se marca como información propietaria. La información propietaria incluye secretos comerciales sustanciales y de valor comercial, cuyo diseño y desarrollo reflejan el esfuerzo de expertos cualificados en desarrollo y la inversión de considerables cantidades de tiempo y dinero.
10.18 El Licenciatario reconoce: (a) cualquier uso de Software, Documentación o software de terceros de manera incompatible con esta Licencia o (b) cualquier otro uso indebido de la Información Propietaria del Licenciante (o de sus proveedores), causará un daño inmediato e irreparable al Licenciante (o a sus proveedores) para el cual no exista un remedio adecuado legalmente. El Licenciatario acepta que el Licenciante (o sus proveedores) tendrá derecho a medidas cautelares inmediatas y permanentes de un tribunal competente en caso de cualquier uso indebido o amenaza de uso indebido por parte del Licenciatario. Las partes acuerdan y estipulan que el Licenciante tendrá derecho a dicha medida cautelar sin la presentación de una fianza u otra garantía; sin embargo, siempre que si la presentación de una fianza es un requisito previo para obtener una medida cautelar, entonces una fianza equivalente a 1.000 dólares estadounidenses será suficiente. Nada de lo contenido en esto limitará el derecho del Licenciante a cualquier remedio legal, incluida la recuperación de daños y perjuicios al titular por incumplimiento de esta Licencia.
10.19 El licenciante puede realizar cambios en esta Licencia. Todos estos cambios deberán especificarse en un Anexo que se adjuntará a la Licencia y se incorporará completamente en él. Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, se aplicará el siguiente orden de precedencia si existe algún conflicto entre los términos del Anexo incorporado, la Licencia y/o los Términos y Condiciones: (i) el Anexo, (ii) la Licencia, (iii) los Términos y Condiciones.
11. Indemnización
11.1 Cada uno de los compradores y vendedores (como “Parte Indemnizadora”) indemnizará a la otra parte (como “Parte Indemnizada”) ante y contra reclamaciones presentadas por un tercero, debido a lesiones personales o daños a la propiedad tangible del tercero, en la medida que sea causada por la negligencia de la Parte Indemnizadora en relación con este Contrato. En caso de que la lesión o daño sea causado por negligencia conjunta o concurrente entre comprador y vendedor, la pérdida o gasto será asumido por cada parte en proporción a su grado de negligencia. A efectos de la obligación de indemnización del vendedor, ninguna parte de los Productos o del Sitio se considera propiedad de terceros.
12. Seguro
12.1 Durante el plazo del Contrato, el Vendedor mantendrá para su protección la siguiente cobertura de seguro: (i) Compensación de Accidentes Laborales, Responsabilidad Laboral y otros seguros legales exigidos por la ley respecto a lesiones laborales o enfermedades de empleados del Vendedor en la(s) forma(s) y importe(s) que exijan las leyes aplicables; (ii) Seguro de Responsabilidad Civil de Automóviles con un límite único combinado de 2.500.000,00 USD, y (iii) Seguro de Responsabilidad Civil General Comercial o Responsabilidad Pública para lesiones corporales y daños a la propiedad con un límite único combinado de 2.500.000,00 USD. Si lo requiere el contrato, el vendedor deberá proporcionar un certificado de seguro que refleje dicha cobertura.
13. Eventos excusables
13.1 El vendedor no será responsable ni considerado incumplido con sus obligaciones bajo este Contrato en la medida en que el desempeño del vendedor se retrase o se vea impedido, directa o indirectamente, por cualquier causa fuera de su control razonable, o por conflictos armados, actos o amenazas de terrorismo, epidemias, pandemias, huelgas u otros disturbios laborales, o actos u omisiones de cualquier autoridad gubernamental o de los contratistas o proveedores del comprador o comprador. Si ocurre un evento justificable, el calendario de actuación del Vendedor se ampliará en el tiempo perdido por el evento más el tiempo adicional que pueda ser necesario para compensar el efecto del evento. Si los actos u omisiones del comprador o de sus contratistas o proveedores causan el retraso, el vendedor también tendrá derecho a un ajuste equitativo de precios.
14. Terminación y suspensión
14.1 El comprador puede rescindir el Contrato (o la parte afectada) por causa justificada si el Vendedor (i) se convierte en Insolvente/Quebrado, o (ii) comete un incumplimiento material del Contrato que no tenga un remedio contractual especificado, siempre que: (a) El Comprador primero proporcione al Vendedor un aviso detallado por escrito del incumplimiento y de la intención del Comprador de rescindir el Contrato, y (b) El vendedor no habrá comenzado, en un plazo de 30 días tras recibir el aviso, y no haya procedido diligentemente a la reparación del incumplimiento.
14.2 Si el comprador rescinde el contrato conforme a la Sección 11.1, (i) el vendedor reembolsará al comprador la diferencia entre esa parte del precio contractual asignable al alcance terminado y las cantidades reales razonablemente incurridas por el comprador para completar ese alcance, y (ii) el comprador pagará al vendedor (a) la parte del precio contractual asignable a los productos completados, (b) las tasas de arrendamiento incurridas, y (c) las cantidades por los servicios prestados antes de la fecha de entrada en vigor de la terminación. La cantidad debida por los servicios se determinará de acuerdo con el calendario de hitos (para hitos completados) y las tarifas establecidas en el Contrato (para el trabajo hacia hitos aún no alcanzados y donde no exista un calendario de hitos), según corresponda o, cuando no haya hitos y/o tarifas en el Contrato, según las tarifas estándar vigentes del Vendedor en ese momento.
14.3 El vendedor puede suspender o rescindir el Contrato (o cualquier parte afectada del mismo) inmediatamente por causa justificada si el Comprador (i) se vuelve Insolvente/Quebrado, o (ii) incumple materialmente el Contrato, incluyendo, pero no limitándose a, el incumplimiento o retraso en que el Comprador proporcione Garantía de Pago, realice cualquier pago cuando vencido o cumpla alguna condición de pago.
14.4 Si el Contrato (o cualquier parte de él) se rescinde por cualquier motivo distinto al impago del Vendedor según la Sección 11.1, el Comprador deberá pagar al Vendedor por todos los Productos completados, las tasas de arrendamiento pendientes y los Servicios prestados antes de la fecha de vigencia de la terminación, además de los gastos razonablemente incurridos por el Vendedor en relación con la rescisión. La cantidad debida por los servicios se determinará de acuerdo con el calendario de hitos (para hitos completados) y las tarifas establecidas en el Contrato (para el trabajo hacia hitos aún no alcanzados y donde no exista un calendario de hitos), según corresponda o, cuando no haya hitos y/o tarifas en el Contrato, según las tarifas estándar vigentes del Vendedor en ese momento. Además, el comprador deberá pagar al vendedor un cargo por cancelación igual al 80% del precio contractual aplicable a productos no terminados hechos por encargo y al 15% del precio contractual aplicable a todos los demás productos no terminados.
14.5 Tanto el comprador como el vendedor pueden rescindir el contrato (o la parte afectada) con un aviso de veinte (20) días de antelación si se produce un evento excusable (según se describe en el Artículo 10) que dure más de ciento veinte (120) días. En tal caso, el comprador deberá pagar al vendedor las cantidades pagables conforme a la Sección 11.4, excluyendo el cargo por cancelación por productos no completados.
14.6 El comprador deberá pagar todos los gastos razonables incurridos por el vendedor en relación con una suspensión, incluyendo, pero no limitado a, gastos de embargo, cobro de honorarios, desmovilización/removilización y costes de almacenamiento durante la suspensión. El calendario de obligaciones del vendedor se extenderá por un periodo razonablemente necesario para superar los efectos de cualquier suspensión.
15. Cumplimiento de leyes, códigos y normas
15.1 El vendedor deberá cumplir con las leyes aplicables a la fabricación de productos y a la prestación de servicios. El comprador deberá cumplir con las leyes aplicables a la aplicación, operación, uso y disposición de los Productos y Servicios.
15.2 Las obligaciones del vendedor dependen del cumplimiento por parte del comprador de todas las leyes y regulaciones de control comercial aplicables en EE. UU. y otras aplicables. El comprador no podrá transbordar, reexportar, desviar ni dirigir productos que no sean dentro y hacia el país de destino final declarado por el comprador y especificado como el país de destino final en la factura del vendedor.
15.3 No obstante cualquier otra disposición, el Comprador deberá obtener, efectuar y mantener en vigor oportunamente cualquier permiso, licencia, exención, registro, registro y otra autorización requerida, incluyendo, pero no limitado a, permisos de construcción y medioambientales, licencias de importación y autorizaciones de cambio extranjero, requeridas para la ejecución legal de Servicios en el Sitio o el cumplimiento de las obligaciones del Comprador, salvo que el Vendedor obtenga cualquier licencia o registro necesario para que el Vendedor pueda generalmente realizar negocios y visados o permisos de trabajo, si los hay, necesarios para el personal del vendedor. El comprador deberá proporcionar una asistencia razonable al vendedor para obtener dichos visados y permisos de trabajo.
16. Salud y seguridad
16.1 El comprador deberá mantener condiciones de trabajo seguras en el sitio, incluyendo, sin limitaciones, la implementación de procedimientos apropiados respecto a condiciones peligrosas, entrada a espacios confinados y energización y desactivación de sistemas eléctricos (eléctricos, mecánicos e hidráulicos) utilizando procedimientos seguros y efectivos de bloqueo/etiqueta (“LOTO”), incluyendo LOTO físico o un método alternativo acordado mutuamente.
16.2 El comprador deberá informar oportunamente al vendedor por escrito sobre todos los requisitos y procedimientos específicos de salud, seguridad, protección y medio ambiente aplicables al sitio. Sin limitar las responsabilidades del comprador bajo el Artículo 13, el vendedor tiene el derecho, pero no la obligación, de, de vez en cuando, revisar e inspeccionar la documentación, procedimientos y condiciones aplicables de salud, seguridad, protección y medio ambiente en el sitio.
16.3 La operación del equipo del comprador es responsabilidad del comprador. El comprador no deberá exigir ni permitir que el personal del vendedor opere el equipo del comprador en el sitio.
16.4 El comprador pondrá a disposición de sus instalaciones y recursos médicos del Sitio para el personal del vendedor que necesite atención médica.
16.5 El vendedor no tiene responsabilidad ni responsabilidad por el estado preexistente del equipo del comprador ni del sitio. Antes de que el Vendedor inicie cualquier trabajo en el Sitio, el Comprador proporcionará documentación que identifique la presencia y el estado de cualquier condición peligrosa existente en o alrededor del equipo del Comprador o del Sitio que el Vendedor pueda encontrar mientras realiza bajo este Contrato. El comprador deberá comunicar al vendedor datos de higiene industrial y monitorización ambiental sobre condiciones que puedan afectar al trabajo o al personal del vendedor en el sitio. El comprador deberá mantener informado al vendedor sobre cambios en cualquiera de dichas condiciones.
17. Cambios
17.1 Cada parte puede proponer en cualquier momento cambios en el calendario o el alcance de los Productos o Servicios. El vendedor no está obligado a proceder con ningún cambio hasta que ambas partes acuerden dicho cambio por escrito. La documentación escrita de cambios describirá los cambios en el alcance y el calendario, así como los cambios resultantes en el precio y otras disposiciones, tal y como se acordó.
17.2 El alcance, el precio del contrato, el calendario y otras disposiciones se ajustarán equitativamente para reflejar los costes u obligaciones adicionales incurridos por el vendedor como resultado de un cambio, tras la fecha de propuesta del vendedor, en los requisitos o procedimientos específicos del sitio del comprador, o en especificaciones del sector, códigos, normas, leyes o regulaciones aplicables. Sin embargo, no se realizará ningún ajuste debido a un cambio general en las instalaciones de fabricación o reparación del vendedor como resultado de un cambio en las leyes o normativas aplicables a dichas instalaciones. Salvo que las partes acuerden lo contrario, los precios del trabajo adicional derivados de dichos cambios se ajustarán al plazo del vendedor y a las tarifas de materiales.
17.3 It shall be acceptable and not considered a change if Seller delivers a Product that bears a different, superseding, or new part or version number compared to the part or version number listed in the Contract.
18. Limitaciones de responsabilidad
18.1 La responsabilidad total del vendedor por todas las reclamaciones de cualquier tipo derivadas o relacionadas con la formación, ejecución o incumplimiento de este Contrato, o de cualquier Producto o Servicio, no excederá el (i) Precio del Contrato, o (ii) si el Comprador realiza múltiples pedidos bajo el Contrato, el precio de cada pedido particular para todas las reclamaciones derivadas o relacionadas con ese pedido y diez mil dólares estadounidenses (10.000 dólares estadounidenses) por todas las reclamaciones que no formen parte de Cualquier orden en particular.
18.2 El vendedor no será responsable por pérdida de beneficios o ingresos, pérdida de uso de equipos o sistemas, interrupción del negocio, coste de energía de reposición, coste de capital, costes de inactividad, aumento de costes operativos, daños especiales, consecuentes, incidentales, indirectos o punitivos, reclamaciones derivadas de ciberataques o incidentes de ciberseguridad (incluyendo, pero no limitado a, brechas de datos, acceso no autorizado, interrupción del sistema o denegación de servicio), o reclamaciones de los clientes del comprador por cualquiera de los tipos de daños anteriores.
18.3 Toda la responsabilidad del vendedor terminará al expirar el periodo de garantía aplicable, siempre que el comprador pueda continuar haciendo valer una reclamación para la que haya notificado antes de esa fecha iniciando una acción o arbitraje, según corresponda a este Contrato, antes de que expire cualquier plazo de prescripción u otro plazo legal, pero en ningún caso más tarde de un año después de la expiración de dicho periodo de garantía.
18.4 El vendedor no será responsable por asesoramiento o asistencia que no sea necesario para el alcance de la obra según este Contrato.
18.5 Si el comprador suministra Productos o Servicios a un tercero, o utiliza Productos o Servicios en una instalación propiedad de un tercero, el Comprador deberá (i) indemnizar y defender al Vendedor de cualquier reclamación y responsabilidad ante cualquier tercero que exceda las limitaciones establecidas en este Artículo 15, o (ii) exigir que el tercero acepte, para beneficio y exigible por el Vendedor, estar sujeto a todas las limitaciones incluidas en este Artículo 15.
18.6 A efectos de este Artículo 15, el término “Vendedor” significa Vendedor, sus afiliados, subcontratistas y proveedores de cualquier nivel, y sus respectivos empleados. Las limitaciones de este Artículo 15 se aplicarán independientemente de si una reclamación se basa en contrato, garantía, indemnización, responsabilidad extracontractual (incluida la negligencia), responsabilidad objetiva o no, y prevalecerán sobre cualquier cláusula conflictiva, salvo en la medida en que dichos términos limiten aún más la responsabilidad del Vendedor.
19. Derecho vigente y resolución de conflictos
19.1 Este Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes sustantivas del Estado de Nueva York (excluyendo el CISG) sin dar efecto a ninguna norma de elección de leyes que justifique la aplicación de leyes de cualquier otra jurisdicción (la “Ley Aplicable”).
19.2 Todas las disputas derivadas de este Contrato, incluida cualquier cuestión relativa a su existencia o validez, se resolverán conforme al presente Artículo 17. Si una disputa no se resuelve mediante negociaciones, cualquiera de las partes puede, mediante un aviso escrito, remitir la disputa a una reunión de la alta dirección correspondiente, que se celebrará en un plazo de veinte (20) días hábiles posteriores a la notificación. Si la disputa no se resuelve en un plazo de treinta (30) días hábiles posteriores a la notificación, o en una fecha posterior acordada mutuamente, cualquiera de las partes podrá iniciar procedimientos judiciales. Con respecto a cualquier reclamación derivada de este Acuerdo, cada parte se somete irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de los tribunales del Estado de Nueva York y de cualquier Tribunal de Distrito de los Estados Unidos situado en la ciudad de Nueva York, y cada parte renuncia irrevocablemente a cualquier objeción que pueda tener en cualquier momento a la constitución de la competencia de cualquier demanda, La acción o procedimiento iniciado en cualquiera de dichos tribunales se ha presentado en cualquier foro inconveniente y además renuncia irrevocablemente al derecho a objetar, respecto a dicha reclamación, demanda, acción o procedimiento presentado en cualquier tribunal que dicho tribunal no tenga jurisdicción sobre dicha parte. Cada una de las partes consiente y acepta además que dicha parte pueda ser notificada con el proceso de la misma manera que una notificación bajo el Contrato.
19.3 No obstante lo anterior, cada parte tendrá derecho, en cualquier momento, a su elección y cuando esté legalmente disponible, a iniciar inmediatamente una acción o procedimiento en un tribunal de jurisdicción competente, sujeto a los términos de este Contrato, para solicitar una orden de alejamiento, una orden judicial o una orden similar para hacer cumplir las disposiciones de confidencialidad establecidas en el Artículo 6 o solicitar medidas provisionales o conservatorias. Los daños monetarios solo estarán disponibles conforme a la Sección 16.2.
20. Inspección y pruebas de fábrica
20.1 El vendedor aplicará sus procedimientos habituales de control de calidad en la fabricación de productos. El vendedor intentará atender las solicitudes del comprador para presenciar las pruebas de fábrica de productos realizadas por el vendedor, sujeto a las restricciones de acceso adecuadas, siempre que dicha presencia pueda organizarse sin retrasar el trabajo.
21. Aviso de cambio de cuenta bancaria
AMI establece expresamente que no solicita cambios en las cuentas bancarias de depósito o pago por correo electrónico. Cualquier aviso que pretenda modificar la información bancaria de AMI será considerado inválido a menos que cumpla plenamente con los requisitos de verificación establecidos aquí.
21.1 Cualquier modificación, actualización o reemplazo de los datos de la cuenta bancaria designados por la Compañía para fines de pago solo será válido y exigible si se comunica mediante una carta oficial en membrete de AMI, debidamente firmada tanto por el Director Financiero (CFO) como por el Director Ejecutivo (CEO). Si dicha notificación se transmite desde una cuenta de correo electrónico oficial de AMI, en todos los casos debe ir acompañada de la carta oficial mencionada y estará sujeta a medidas adicionales de verificación, incluyendo, pero no limitándose a, confirmación mediante videoconferencia programada, llamada telefónica u otro método de autenticación aprobado por la Compañía. Ninguna comunicación por correo electrónico, aviso informal o instrucción que carezca de estas formalidades y de la verificación multifactor requerida será considerada suficiente para autorizar o validar cualquier cambio en la información bancaria de AMI.
21.2 Los clientes y contrapartes siguen siendo plenamente responsables de verificar cualquier solicitud relacionada con cambios en las instrucciones de pago. AMI no será responsable por pérdidas o pagos desviados derivados del incumplimiento de este proceso de verificación.
22. Cláusulas generales
22.1 Las Partes acuerdan expresamente que este Contrato constituye el acuerdo único y exclusivo que rige la compra y venta de los bienes y/o servicios descritos en este documento. Ninguna representación oral o escrita ni garantía que no esté incluida en este Contrato será vinculante para ninguna de las partes. Ningún orden de compra, acuse de recibo, aceptación, aviso de portal, términos generales ni ningún otro documento emitido por el Comprador —ya sea antes o después de la firma de este Contrato— modificará, complementará o prevalecerá sobre este Contrato. Cualquiera de estos términos para el comprador queda expresamente rechazado. Los derechos, remedios y obligaciones del comprador y del vendedor derivados de, o relacionados con los productos y servicios vendidos bajo este Contrato, se limitan a los derechos, remedios y obligaciones establecidos en este Contrato.
22.2 Ninguna modificación, enmienda, rescisión, renuncia o renuncia, ni ningún término o condición generado, mostrado o transmitido automáticamente por los sistemas internos del comprador (incluyendo plataformas ERP, portales de adquisiciones, sitios web, hipervínculos, invitaciones de clic, avisos emergentes o términos incrustados) es nulo, sin efecto legal y sin efecto legal, salvo que se acuerde expresamente en un documento escrito separado firmado por representantes debidamente autorizados de ambas partes.
22.3 La entrega de bienes por parte del vendedor, la prestación de servicios, el inicio del trabajo o la emisión de una factura no se interpretarán como aceptación de ningún término del comprador, ya sea escrito, electrónico, implícito o generado por el sistema. Solo se aplicarán los términos de este Contrato.
22.4 Acceder, iniciar sesión o utilizar cualquier portal o plataforma de compradores no supondrá aceptación de ningún término impuesto por el comprador. Cualquier condición de “click-wrap”, “browse-wrap”, publicada en la web o presentada electrónicamente solo será vinculante si: (i) se identifican por separado, (ii) se negocian expresamente y(iii) están firmadas por escrito por representantes debidamente autorizados de ambas Partes. El simple acuse de recibo, inicio de sesión o aceptación de clics requeridos por el sistema no modificarán ni anularán este Contrato.
22.5 Las Partes reconocen y acuerdan que las disposiciones anteriores que rechazan los términos impuestos por el comprador serán respetadas y exigibles bajo lo siguiente:
a) Ley estadounidense, incluido el Código Comercial Uniforme (UCC §2-207), bajo la cual términos adicionales o diferentes propuestos por el comprador se consideran propuestas rechazadas salvo que sean expresamente aceptadas por escrito por el vendedor;
b) Legislación de la UE, incluyendo la Directiva 93/13/CE y las leyes contractuales nacionales aplicables, que requieren consentimiento expreso y mutuo para modificar un acuerdo comercial y prohíben la imposición unilateral de condiciones; y
c) La legislación mexicana, incluyendo el Código de Comercio y el Código Civil Federal, bajo la cual los términos contractuales solo pueden ser modificados mediante acuerdo mutuo escrito, y los términos unilaterales o generados por el sistema no tienen efecto vinculante sin una aceptación expresa.
Por lo tanto, los términos generados por el sistema, preimpresos o presentados electrónicamente por el comprador no modificarán este Contrato salvo que se acuerde expresamente en una enmienda por escrito mutua firmada por ambas partes.
22.6 Durante el plazo de este Acuerdo y durante los tres (3) años posteriores, el Comprador no deberá, directa o indirectamente, para el Comprador ni en nombre de ninguna otra persona o entidad comercial, en beneficio del Comprador, solicitar, reclutar, atraer o persuadir a ningún empleado del Vendedor que haya tenido contacto con el Comprador en virtud de los servicios identificados en este Acuerdo para que se convierta en empleado o contratista del Comprador. Reconociendo que sería difícil probar daños monetarios compensatorios derivados del incumplimiento de esta sección, el comprador acepta que ese incumplimiento le hará responsable ante el vendedor por daños liquidados por un importe de ciento cincuenta mil dólares (USD $150,000) por cada incumplimiento de este evento.
22.7 El vendedor puede ceder o novatar sus derechos y obligaciones bajo el Contrato, total o parcialmente, a cualquiera de sus afiliados o puede ceder cualquiera de sus cuentas a cobrar bajo este Contrato a cualquier parte sin el consentimiento del Comprador. El comprador acepta firmar cualquier documento que sea necesario para completar la cesión o novación del vendedor. El vendedor puede subcontratar partes del trabajo, siempre que siga siendo responsable de ello. La delegación o cesión por parte del Comprador de cualquiera o todos sus derechos u obligaciones bajo el Contrato sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor (consentimiento que no podrá ser retenido de forma irrazonable) será nula.
22.8 El comprador deberá notificar al vendedor inmediatamente ante cualquier cambio de propiedad de más del cincuenta por ciento (50%) de los derechos de voto del comprador o de cualquier interés mayoritario en el comprador. Si el comprador no lo hace o el vendedor se opone al cambio, el vendedor podrá (a) rescindir el contrato, (b) exigir que el comprador proporcione una garantía adecuada de cumplimiento (incluyendo, pero no limitado a, el pago), y/o (c) establecer controles especiales respecto a la información confidencial del vendedor.
22.9 Si alguna disposición del Contrato resulta nula o inaplicable, el resto del Contrato no se verá afectado. Las partes intentarán sustituir cualquier disposición nula o inaplicable por una nueva disposición que logre sustancialmente el mismo efecto práctico y económico y que sea válida y ejecutable.
22.10 Las siguientes obligaciones sobrevivirán a la terminación o cancelación del Contrato, independientemente del motivo de la rescisión y durante el tiempo necesario para darles pleno efecto:
(a) Supervivencia de licencias de software: Todas las disposiciones que regulan el uso continuado, restricciones o terminación de cualquier licencia de software concedida bajo este Contrato.
(b) Propiedad Intelectual: Todos los derechos, protecciones, cesiones y restricciones relacionadas con la Propiedad Intelectual, incluyendo la propiedad de entregables, propiedad intelectual preexistente y cualquier mejora.
(c) No Solicitación: Todas las obligaciones no relacionadas con la licitación aplicables a cualquiera de las Partes, incluidas las restricciones en la contratación o contratación de personal involucrado en actividades relacionadas con el Proyecto o el Contrato.
(d) Confidencialidad: Todas las obligaciones de confidencialidad y confidencialidad, incluida la protección de secretos comerciales e información propietaria, que sobrevivirán durante el periodo estipulado en este Contrato o durante el plazo máximo permitido por la ley aplicable.
(e) Obligaciones de pago: Todas las obligaciones pendientes, incluyendo honorarios, reembolsos u otras cantidades acumuladas antes de la finalización, hasta que se cumplan completamente.
(f) Cláusula de Verificación de Cuenta Bancaria: Todas las obligaciones relacionadas con la verificación de información bancaria, restricciones sobre cambios no autorizados y procedimientos para validar modificaciones de cuentas bancarias.
(g) Limitación de responsabilidad: Todas las disposiciones que limiten o renuncien a la responsabilidad de cualquiera de las partes permanecerán vigentes en la máxima medida permitida por la ley.
22.11 Salvo lo dispuesto en el Artículo 18 (Limitaciones de Responsabilidad), este Contrato es únicamente en beneficio de las partes, y ningún tercero tendrá derecho a hacer cumplir ninguna disposición de este Contrato.
22.12 Todas las notificaciones, demandas u otras comunicaciones que se requieran o permitan otorgarse bajo este Acuerdo deberán ser por escrito y en lengua inglesa de preferencia y se considerarán entregadas a las partes (a) en la fecha enviada por transmisión electrónica o (b) en la fecha de entrega por servicio de mensajería para documentos escritos.
22.13 La versión en inglés de estos Términos y Condiciones prevalece sobre cualquier traducción.
23. Este contrato podrá celebrarse en contrapartes, cada una de las cuales será considerada original y que todas juntas constituirán un solo instrumento y el mismo. Las firmas electrónicas, incluidas las firmas ejecutadas mediante PDF, DocuSign u otro medio electrónico fiable, tendrán la misma validez, fuerza y efecto legal que las firmas manuscritas, de acuerdo con la Ley de Firmas Electrónicas en el Comercio Global y Nacional de EE. UU. (ESIGN Act) y la Ley Uniforme de Transacciones Electrónicas (UETA), según lo adoptado por el estado correspondiente.
