A Venda de quaisquer Produtos ou Serviços está condicionada expressamente ao pleno consentimento do Comprador a estes Termos e Condições. Qualquer aceitação da oferta do Vendedor é expressamente limitada à aceitação destes Termos e Condições e o Vendedor se opõe expressamente a quaisquer termos adicionais ou diferentes propostos pelo Comprador. Nenhum formulário de entrada em instalações poderá alterar estes Termos e Condições, mesmo que assinado pelo representante do Vendedor. Qualquer ordem para executar o trabalho e o desempenho do trabalho do Vendedor constituirão o consentimento do Comprador a estes Termos e Condições. A menos que especificado de outra forma no orçamento, o orçamento do Vendedor expirará 30 dias a partir de sua data e pode ser modificada ou retirada pelo Vendedor antes do recebimento da aceitação de conformidade do Comprador.
1. Definições
“Comprador” significa a entidade à qual o Vendedor está fornecendo Produtos ou Serviços conforme o Contrato.
“Contrato” significa o contrato assinado por ambas as partes, a ordem de compra assinada pelo Comprador e aceita pelo Vendedor por escrito, ou o contrato de assinatura de Produtos ou Serviços selecionados pelo Comprador e aceitos pelo Vendedor, para a venda de Produtos ou Serviços, juntamente com estes Termos e Condições, o orçamento final do Vendedor, o(s) escopo(s) de trabalho acordado(s), o reconhecimento do pedido do Vendedor e quaisquer termos de pacote de assinatura aplicável. Em caso de qualquer conflito, os Termos e Condições terão precedência sobre outros documentos incluídos no Contrato. Os pacotes de assinatura podem incluir, mas não estão limitados a pacotes pré-determinados de Produtos ou Serviços oferecidos a um valor fixo por um prazo inferior a 365 dias calendário, e estão sujeitos a alterações após a renovação, conforme acordado por ambas as partes e as leis em vigor.
“Preço do Contrato” significa o preço acordado indicado no Contrato para a venda de Produtos e Serviços, incluindo ajustes (se houver) de acordo com o Contrato.
“Insolvente/Falência” significa que uma parte é insolvente, faz uma cessão em benefício de seus credores, tem um administrador ou administrador nomeado para ela ou qualquer um de seus ativos, ou arquiva (???) ou entrou com um processo contra ela conforme qualquer lei de falência, dissolução ou liquidação de insolvência.
“Produtos” significa o equipamento, peças, materiais, suprimentos, software e outros bens que o Vendedor concordou em fornecer ao Comprador de acordo com o Contrato.
“Vendedor” é a entidade AMI BRASIL AUTOMAÇÃO E MANUTENÇÃO INDUSTRIAL LTDA que fornece Produtos ou presta Serviços de acordo com o Contrato.
“Serviços” significa os serviços que o Vendedor concordou em executar para o Comprador de acordo com o Contrato.
“Site” significa as instalações designadas pelo Comprador onde os Produtos devem ser usados ou os Serviços devem ser realizados, não incluindo as instalações do Vendedor a partir das quais presta os Serviços.
“Termos e Condições” são estes “Termos e Condições para a Venda de Produtos e Serviços”, incluindo qualquer adendo relevante de acordo com a Cláusula 18, juntamente com quaisquer modificações ou disposições adicionais especificamente declaradas no orçamento final do Vendedor ou especificamente acordadas pelo Vendedor por escrito.
2. Pagamento
2.1 Salvo acordo em contrário, o Comprador deverá compensar o Vendedor pelos Produtos, Serviços e quaisquer contratos de assinatura pagando todos os valores faturados em Reais Brasileiros (BRL) ou Dólares dos Estados Unidos (USD); no prazo máximo de dez (10) dias corridos a partir da data de recebimento da fatura, sem qualquer dedução ou compensação. O cumprimento pontual das obrigações de pagamento do Comprador é fundamental e considerado essencial para a execução deste Contrato.
2.2 Se solicitado pelo Vendedor, o Comprador deverá, às suas custas, estabelecer e manter em vigor uma garantia de pagamento na forma de uma carta de crédito irrevogável, incondicional, à vista ou garantia bancária que permita realizar pagamentos proporcionais à medida que os Produtos sejam enviados e os Serviços sejam prestados, além do pagamento de encargos de cancelamento e rescisão, e todos os outros valores devidos pelo Comprador de acordo com o Contrato (“Garantia de Pagamento”). A Garantia de Pagamento deverá ser (a) em uma forma emitida ou confirmada por um banco aceitável para o Vendedor, (b) pagável nos balcões do referido banco aceitável ou banco de negociação, (c) aberta pelo menos sessenta (60) dias antes antes da primeira remessa programada de Produtos e do início dos Serviços, e (d) permanecer em vigor até o mais tarde noventa (90) dias após a última remessa programada do Produto, a conclusão de todos os Serviços e recebimento pelo Vendedor do pagamento final exigido nos termos do Contrato.
2.3 Se, a qualquer momento, o Vendedor determinar, a seu critério exclusivo, que a condição financeira ou o histórico de pagamentos do Comprador não justificam a continuação do fornecimento do Vendedor, ele terá o direito de exigir o pagamento total ou parcial antecipado ou , de outra forma, reestruturar os pagamentos, solicitar formas adicionais de Garantia de Pagamento, suspender seu fornecimento ou rescindir o Contrato.
3. Impostos e contribuções
3.1 O Vendedor será responsável por todos os impostos corporativos calculados baseados no lucro líquido decorrente da prestação ou pagamento do trabalho nos termos deste Contrato (“Impostos do Vendedor”). O Comprador será responsável por todos os impostos, tributos, taxas ou outros encargos de qualquer natureza (incluindo, entre outras coisas, o consumo, receitas brutas, importação, propriedade, vendas, selo, faturamento, uso ou impostos sobre valor agregado, e todos os itens de retenção, deficiência, penalidade, adição ao imposto, juros ou avaliação relacionados a eles, impostos por qualquer autoridade governamental ao Comprador ou Vendedor ou seus subcontratados) em relação ao Contrato, à prestação ou ao pagamento do trabalho de acordo com o Contrato que não sejam Impostos do Vendedor (“Impostos do Comprador”). O Preço do Contrato não inclui oa Impostos ao Comprador. Se o Comprador deduzir ou reter Impostos ao Comprador, o Comprador deverá pagar valores adicionais para que o Vendedor receba o valor total do Contrato completo sem dedução dos Impostos do Comprador. O Comprador deverá fornecer ao Vendedor, no prazo de um mês 30 após o pagamento, os comprovantivos oficiais das autoridades governamentais, aplicáveis desses impostos deduzidos ou retidos.
4. Entregas; Transferência da titularidade; Risco de Perda; Armazenamento
4.1 Salvo acordo em contrário, o Vendedor deverá entregar os Produtos ao Comprador como FOB nas instalações do Vendedor (Incoterms 2020 ou edição mais recente). O Comprador deverá pagar todos os custos e encargos de entrega ou pagar os custos de envio padrão do Vendedor, incluindo quaisquer outras avaliações razoáveis. São permitidas as entregas parciais. O Vendedor poderá entregar Produtos antes do calendário de entrega. Os prazos de entrega são aproximados e dependem do recebimento imediato pelo Vendedor de todas as informações necessárias para prosseguir com o trabalho sem interrupções.
4.2 A titularidade e o risco de perdas ou danos serão transferidos para o Comprador no momento da entrega, de acordo com os incoterms designados.
4.3 Se quaisquer Produtos a serem entregues conforme este Contrato ou se qualquer equipamento do Comprador nas instalações do Vendedor não puder ser enviado ou recebido pelo Comprador quando pronto devido a qualquer causa atribuível ao Comprador ou seus outros contratados, o Vendedor poderá enviar os Produtos e equipamentos para um armazém, mesmo para o armazenamento no local de fabricação ou reparo, ou para o despachante de frete acordado. Se o Vendedor colocar Produtos ou equipamentos em armazenamento, o seguinte se aplica: (i) a titularidade e o risco de perda passam imediatamente para o Comprador, caso ainda não tenham passado, e a entrega será considerada como feita; (ii) quaisquer valores pagáveis ao Vendedor no momento da entrega ou remessa serão devidos; (iii) todas as despesas e encargos incorridos pelo Vendedor relacionados ao armazenamento serão pagos pelo Comprador mediante a apresentação das faturas do Vendedor; e (iv) quando as condições permitirem e após o pagamento de todos os valores devidos, o Vendedor disponibilizará os Produtos e equipamentos reparados ao Comprador para entrega.
4.4 Se os Serviços de reparo forem prestados no equipamento do Comprador nas instalações do Vendedor, o Comprador será responsável e manterá o risco de perda de tal equipamento em todos os momentos, exceto que o Vendedor será responsável pelos danos ao equipamento enquanto estiver nas instalações do Vendedor, na medida em que tais danos sejam causados por negligência do Vendedor.
5. Garantia
5.1 O Vendedor garante que os Produtos serão entregues sem defeitos de material, fabricação, mão de obra e título e que os Serviços serão prestados de maneira competente e diligente de acordo com quaisquer especificações mutuamente acordadas.
5.2 A garantia dos Produtos expirará um (1) ano a partir do primeiro uso ou dezoito (18) meses a partir da entrega, o que ocorrer primeiro, exceto que o software é garantido por noventa (90) dias calendário a partir da entrega. A garantia dos Serviços expirará um (1) ano após a prestação do Serviço, exceto pelo fato de que os Serviços relacionados ao software que são garantidos por noventa (90) dias corridos.
5.3 Se os Produtos ou Serviços não atenderem às garantias acima, o Comprador deverá notificar imediatamente o Vendedor por escrito antes do vencimento do período de garantia. O Vendedor deverá (i) a seu critério, reparar ou substituir Produtos defeituosos e (ii) prestar novamente os Serviços defeituosos. Se, apesar dos esforços razoáveis do Vendedor, um Produto não conforme não puder ser reparado ou substituído ou os Serviços não conformes não puderem ser prestados mais uma vez, o Vendedor reembolsará ou creditará o dinheiro pago pelo Comprador por tais Produtos e Serviços não conformes. O reparo em garantia, a substituição ou a repetição da prestação pelo Vendedor não deverá estender ou renovar o período de garantia aplicável. O Comprador deverá obter a anuência do Vendedor sobre as especificações de quaisquer testes que planeje realizar para determinar se existe uma não conformidade.
5.4 O Comprador, arcará com os custos de acesso para os esforços de garantia corretiva do Vendedor (incluindo a remoção e a substituição de sistemas, estruturas ou outras partes das instalações do Comprador), desinstalação, descontaminação, reinstalação e transporte de Produtos defeituosos para o Vendedor e de volta para o Comprador.
5.5 As garantias e recursos são condicionados (a) ao armazenamento, instalação, uso, operação e manutenção adequados dos Produtos, (b) ao fato que o Comprador manter registros precisos e completos de operação e manutenção durante o período de garantia e fornecer ao Vendedor acesso a esses registros, e (c) a modificação ou reparo de Produtos ou Serviços somente conforme autorizado pelo Vendedor por escrito. O não cumprimento de tais condições, torna a garantia nula e sem efeito. O Vendedor não é responsável pelo desgaste normal.
5.6 Esta Cláusula 5 fornece os recursos exclusivos para todas as reivindicações baseadas em falha ou defeito em Produtos ou Serviços, independentemente de quando a falha ou defeito surgir, e se uma reivindicação, da forma como for descrita, for baseada em contrato, garantia, indenização, responsabilidade contratual ou extracontratual (incluindo negligência), responsabilidade objetiva ou de outra forma. As garantias previstas nesta Cláusula 5 são exclusivas e substituem todas as outras garantias e condições, sejam escritas, orais, implícitas ou por lei. NENHUMA GARANTIA IMPLÍCITA NEM LEGAL, NEM GARANTIA NEM CONDIÇÃO DE COMERCIALIZAÇÃO NEM ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA É APLICÁVEL.
6. Confidencialidade
6.1 O Vendedor e o Comprador (com relação às informações divulgadas, a “Parte Divulgadora”) poderão fornecer à outra parte (em relação às informações recebidas, a “Parte Receptora”) as Informações Confidenciais relacionadas a este Contrato. “Informações Confidenciais” são (a) as informações marcadas por escrito como “confidenciais” ou “sob sigilo” pela Parte Divulgadora no momento da divulgação por escrito, e (b) as informações designadas oralmente como “confidenciais” ou “sob sigilo” pela Parte Divulgadora no momento da divulgação oral ou visual e sejam confirmadas como “confidenciais” ou “sob sigilo” por escrito em até vinte (20) dias calendário a divulgação oral ou visual. Além disso, os preços dos Produtos e Serviços serão considerados Informações Confidenciais do Vendedor.
6.2 A Parte Receptora concorda: (i) usar as Informações Confidenciais apenas em relação ao Contrato e ao uso de Produtos e Serviços, (ii) tomar todas as medidas necessárias para evitar a divulgação das Informações Confidenciais a terceiros e (iii) não divulgar as Informações Confidenciais a um concorrente da Parte Divulgadora. Não obstante essas restrições, (a) o Vendedor poderá divulgar as Informações Confidenciais a suas afiliadas e subcontratados em conexão com o cumprimento do Contrato, (b) uma Parte Receptora poderá divulgar as Informações Confidenciais a seus auditores, (c) o Comprador poderá divulgar as Informações Confidenciais aos credores, conforme necessário para que o Comprador garanta ou retenha o financiamento necessário para cumprir suas obrigações de acordo com o Contrato, e (d) uma Parte Receptora poderá divulgar as Informações Confidenciais a qualquer outro terceiro com a permissão prévia por escrito da Parte Divulgadora e, em cada caso, somente enquanto a Parte Receptora obtiver um compromisso de não divulgação de tais subcontratados, auditores, credores, ou outros terceiros permitidos que proíbam a divulgação de tais Informações Confidenciais e desde que a Parte Receptora permaneça responsável por qualquer uso ou divulgação não autorizado das Informações Confidenciais. A Parte Receptora deverá, mediante solicitação, devolver à Parte Divulgadora ou destruir todas as cópias das Informações Confidenciais, exceto na medida em que uma disposição específica do Contrato autorize a Parte Receptora a reter uma cópia ds Informações Confidenciais. O Vendedor também poderá reter uma cópia para arquivamento das Informações Confidenciais do Comprador.
6.3 As obrigações previstas nesta Cláusula 6 não se aplicarão a qualquer parte das Informações Confidenciais que: (i) esteja ou se torne geralmente disponível ao público, exceto como resultado da divulgação pela Parte Receptora, seus representantes ou suas afiliadas; (ii) esteja ou se torne disponível para a Parte Receptora de forma não confidencial de uma fonte diferente da Parte Divulgadora quando a fonte não estiver, de acordo com o melhor conhecimento da Parte Receptora, sujeita a uma obrigação de confidencialidade para a Parte Divulgadora; (iii) seja desenvolvida de forma independente pela Parte Receptora, seus representantes ou afiliados, sem referência às Informações Confidenciais; (iv) seja exigida sua divulgação por lei ou processo legal válido, desde que a Parte Receptora que pretenda fazer a divulgação em resposta a tais requisitos ou processo notifique imediatamente a Parte Divulgadora antes de tal divulgação e coopere razoavelmente nas tentativas de manter a confidencialidade das Informações Confidenciais.
6.4 Cada Parte Divulgadora garante que tem o direito de divulgar as informações que divulga. Nem o Comprador nem o Vendedor deverão fazer qualquer anúncio público sobre o Contrato sem a aprovação prévia por escrito da outra parte. Com relação a qualquer parte individual das Informações Confidenciais, as restrições previstas nesta Cláusula 6 expirarão cinco (5) anos após a data de divulgação. A Cláusula 6 não substitui nenhum acordo independente de confidencialidade ou de não divulgação assinado pelas partes.
7. Propriedade intelectual
7.1 O Vendedor garante que qualquer Produto (ou parte dele) fabricado pelo Vendedor deverá estar livre de qualquer reivindicação legítima de um terceiro não afiliado (uma “Reivindicação”) alegando que os Produtos ou Serviços fornecidos conforme este Contrato infringem uma patente em vigor nos EUA ou no país do Site (desde que haja uma patente correspondente emitida pelos EUA ou por um estado membro da UE), ou qualquer direito autoral ou marca comercial registrada no país do Site, desde que o Comprador (a) notifique prontamente o Vendedor por escrito da Reivindicação, (b) não admita responsabilidade e não assuma nenhuma posição adversa contra o Vendedor, (c) conceda ao Vendedor a faculdade exclusiva para controlar a defesa e a resolução da Reivindicação, e (d) faça ao Vendedor a divulgação completa e a assistência razoável, conforme necessário para defender tal Reivindicação.
7.2 A Cláusula 7.1 não se aplicará e o Vendedor não terá nenhuma obrigação nem responsabilidade em relação a qualquer Reivindicação baseada em (a) Produtos ou Serviços que tenham sido modificados ou revisados, (b) a combinação de quaisquer Produtos ou Serviços com outros produtos ou serviços quando tal combinação for uma base da suposta infração, (c) falha do Comprador em implementar qualquer atualização fornecida pelo Vendedor que teria evitado a Reivindicação, (d) uso não autorizado de Produtos ou Serviços, ou (e) Produtos ou Serviços feitos ou prestados de acordo com as especificações do Comprador.
7.3 Se qualquer Produto ou Serviço, ou qualquer parte dele, se torne objeto de uma Reivindicação, o Vendedor poderá, a seu critério (a) adquirir para o Comprador o direito de continuar usando o Produto ou Serviço, ou a parte aplicável dele, (b) modificá-lo ou substituí-lo no todo ou em parte para torná-lo não infrator, ou (c) na falta de (a) ou (b), retirar os Produtos ou Serviços infratores e reembolsar o preço recebido pelo Vendedor atribuível aos Produtos ou Serviços infratores.
7.4 A Cláusula 7 estabelece a responsabilidade exclusiva do Vendedor por violação de propriedade intelectual por partes dos Produtos e Serviços.
7.5 Cada parte deverá manter a propriedade de todas as Informações Confidenciais e propriedade intelectual que possuía antes do Contrato. Toda nova propriedade intelectual concebida ou criada pelo Vendedor no cumprimento deste Contrato, seja isoladamente ou com qualquer contribuição do Comprador, será de propriedade exclusiva do Vendedor. O comprador concorda em entregar a documentação de cessão conforme necessário para alcançar esse resultado.
8. Indenização
8.1 Cada Comprador e Vendedor (como uma “Parte Indenizadora”) deverão indenizar a outra parte (como uma “Parte Indenizada”) de e contra as reivindicações apresentadas por um terceiro, por conta de danos pessoais ou danos à propriedade tangível de terceiros, na medida em que forem causados pela negligência da Parte Indenizadora em relação a este Contrato. Caso a lesão ou dano seja causado pela negligência conjunta ou simultânea do Comprador e do Vendedor, a perda ou despesa será suportada por cada parte em proporção ao seu grau de negligência. Para fins da obrigação de indenização do Vendedor, nenhuma parte dos Produtos ou Site será considerada propriedade de terceiros.
9. Seguro
9.1 Durante a vigência do Contrato, o Vendedor deverá manter, para sua proteção, a seguinte cobertura de seguro: (i) Compensação do Trabalhador, Responsabilidade do Empregador e outro seguros exigidos por lei com relação a lesões ou doenças relacionadas ao trabalho dos funcionários do Vendedor na(s) forma(s) e valor(es) exigido(s) pelas leis aplicáveis; (ii) Seguro de Responsabilidade Automobilística com um limite único combinado de US$ 2.500.000,00; e (iii) Seguro de Responsabilidade Civil para lesões corporais e danos à propriedade com um limite único combinado de US$ 2.500.000,00. Se exigido no Contrato, o Vendedor deverá fornecer um certificado de seguro que reflita tal cobertura.
10. Causas de força maior
10.1 O Vendedor não será responsabilizado nem considerado em violação de suas obrigações conforme este Contrato na medida em que o cumprimento do Vendedor seja atrasado ou impedido, direta ou indiretamente, por qualquer causa além de seu controle razoável ou por conflitos armados, atos ou ameaças de terrorismo, epidemias, greves ou outros distúrbios trabalhistas, ou atos ou omissões de qualquer autoridade governamental ou do Comprador ou dos contratados ou fornecedores dele. Se acontecer uma causa de força maior, o calendário de fornecimento do Vendedor será estendido pelo tempo perdido em razão do evento, além do tempo adicional necessário para superar o efeito do evento. Se os atos ou omissões do Comprador ou de seus contratados ou fornecedores causarem o atraso, o Vendedor também terá direito a um ajuste de preço equitativo.
11. Rescisão e Suspensão
11.1 O Comprador poderá rescindir o Contrato (ou a parte afetada) por justa causa se o Vendedor (i) se tornar Insolvente/Falido, ou (ii) cometer uma violação substancial do Contrato que não tenha um recurso contratual especificado, desde que: (a) o Comprador, forneça primeiramente ao Vendedor uma notificação por escrito detalhada da violação e da intenção do Comprador de rescindir o Contrato, e (b) o Vendedor não tenha conseguido, dentro de 30 dias após o recebimento do aviso, iniciar e buscar diligentemente a solução do descumprimento.
11.2 Se o Comprador rescindir o Contrato de acordo com a Cláusula 11.1, (i) o Vendedor reembolsará o Comprador pela diferença entre a parte do Preço do Contrato atribuível ao escopo rescindido e os valores reais razoavelmente incorridos pelo Comprador para concluir esse escopo, e (ii) o Comprador pagará ao Vendedor (a) a parte do Preço do Contrato atribuível aos Produtos concluídos, (b) as taxas de locação incorridas e (c) os valores pelos Serviços prestados antes da data efetiva da rescisão. O valor devido pelos Serviços será determinado de acordo com o calendário de marcos (para as atividades concluídas) e as taxas estabelecidas no Contrato (para o trabalho em relação às atividades ainda não alcançadas e quando não houver calendário de atividades), conforme aplicável ou, quando não houver atividades e/ou taxas no Contrato, nas taxas padrão de tempo e materiais do Vendedor em vigor na época.
11.3 O Vendedor pode suspender ou rescindir o Contrato (ou qualquer parte afetada dele) imediatamente por justa causa se o Comprador (i) se tornar Insolvente/Falido, ou (ii) violar substancialmente o Contrato, incluindo, entre outras coisas, a falha ou atraso no fornecimento da Garantia de Pagamento pelo Comprador, efetuando qualquer pagamento quando devido (???) ou cumprindo quaisquer condições de pagamento.
11.4 Se o Contrato (ou qualquer parte dele) for rescindido por qualquer motivo que não seja a inadimplência do Vendedor conforme a Cláusula 11.1, o Comprador pagará ao Vendedor por todos os Produtos concluídos, as taxas de assinatura restantes devidas e Serviços prestados antes da data efetiva da rescisão, mais despesas razoavelmente incorridas pelo Vendedor em relação à rescisão. O valor devido pelos Serviços será determinado de acordo com o calendário de atividades (atividades concluídas) e as taxas estabelecidas no Contrato (para o trabalho em relação as atividades ainda não acabadas e quando não houver calendário de atividades), conforme aplicável ou, quando não houver atividades e/ou taxas no Contrato, nas taxas padrão de tempo e materiais atuais do Vendedor. Além disso, o Comprador pagará ao Vendedor uma taxa de cancelamento igual a 100% do Preço do Contrato aplicável a Produtos feitos sob encomenda não concluídos e 25% do Preço do Contrato aplicável a todos os outros Produtos inconclusos.
11.5 O Comprador ou o Vendedor poderão rescindir o Contrato (ou a parte afetada) mediante aviso prévio de 30 (trinta) dias se houver uma causa de força maior (conforme descrito na Cláusula 10) com duração superior a cento e vinte (120) dias. Nesse caso, o Comprador deverá pagar ao Vendedor, os valores devidos de acordo com a Cláusula 11.4, excluindo a taxa de cancelamento para Produtos não concluídos.
11.6 O Comprador pagará todas as despesas razoáveis incorridas pelo Vendedor, em conexão com uma suspensão, incluindo, entre outras, as despesas de reintegração de posse, cobrança de taxas, desmobilização/remobilização e custos de armazenamento durante a suspensão. O calendário das obrigações do Vendedor deverá ser prorrogado por um período razoavelmente necessário para superar os efeitos de qualquer suspensão.
12. Conformidade com Leis, Códigos e Padrões
12.1 O Vendedor deverá cumprir as leis aplicáveis à fabricação dos Produtos e a prestação dos Serviços. O Comprador deverá cumprir as leis aplicáveis à aplicação, operação, uso e descarte dos Produtos e Serviços.
12.2 As obrigações do Vendedor estão condicionadas à conformidade do Comprador com toda as leis e regulamentos de controle comercial dos EUA e de outros países. O Comprador não deverá transbordar, reexportar, desviar ou direcionar Produtos para outro local que não seja o país de destino final declarado pelo Comprador e especificado como o país de destino final na fatura do Vendedor.
12.3 Não obstante qualquer outra disposição, o Comprador deverá obter, efetuar e manter em vigor em tempo hábil qualquer permissão, licença, isenção, arquivamento, registro e outras autorizações necessárias, incluindo, entre outras, licenças de construção e ambientais, licenças de importação e autorizações de câmbio, necessárias para o prestação legal dos Serviços no Site ou o cumprimento das obrigações do Comprador, exceto que o Vendedor deverá obter qualquer licença ou registro necessário para que o Vendedor realize seus negócios em geral e vistos ou autorizações de trabalho, se houver, necessários para o pessoal do Vendedor. O Comprador deverá fornecer a assistência razoável ao Vendedor na obtenção de tais vistos e autorizações de trabalho.
13. Saúde e segurança
13.1 O Comprador deverá informar o Vendedor, por escrito e em tempo hábil todos os requisitos e procedimentos de saúde, segurança, proteção e meio ambiente aplicáveis. Sem limitar as responsabilidades do Comprador nos termos da Cláusula 13, o Vendedor tem o direito, mas não a obrigação de revisar e inspecionar periodicamente a documentação, procedimentos e condições ambientais aplicáveis de saúde, segurança, proteção e no Site.
13.2 A operação do equipamento do Comprador é de responsabilidade do Comprador. O Comprador não deverá exigir nem permitir que o pessoal do Vendedor opere o equipamento do Comprador no Site.
13.3 O Comprador disponibilizará suas instalações e recursos médicos do Site para o pessoal do Vendedor que precisar de atenção médica.
13.4 O Vendedor não tem nenhuma responsabilidade nem obrigação pelas condições pré-existentes do equipamento do Comprador ou do Site. Antes do Vendedor iniciar qualquer trabalho no Site, o Comprador fornecerá documentação que identifique a presença e a condição de quaisquer condições perigosas existentes no ou sobre o equipamento do Comprador ou do Site que o Vendedor possa encontrar durante o desempenho conforme este Contrato. O Comprador deverá divulgar ao Vendedor os dados de higiene industrial e monitoramento ambiental referente às condições que possam afetar o trabalho ou o pessoal do Vendedor no Site. O Comprador deverá manter o Vendedor informado sobre alterações em tais condições.
14. Mudanças
14.1 Cada parte pode, a qualquer momento, propor alterações no calendário ou no escopo de Produtos ou Serviços. O Vendedor não é obrigado a prosseguir com qualquer alteração até que ambas as partes concordem com tal alteração por escrito e o Vendedor receba uma compensação adicional por qualquer aumento de custos ou esforços resultantes da alteração. A documentação de alteração por escrito descreverá as mudanças no escopo e no calendário, e as mudanças resultantes no preço e outras disposições, conforme acordado.
14.2 O escopo, o Preço do Contrato, o calendário e outras disposições serão ajustados de forma equitativa para refletir os custos ou obrigações adicionais incorridos pelo Vendedor, resultantes de uma alteração, após a data da proposta do Vendedor, nos requisitos ou procedimentos específicos do Site do Comprador, ou nas especificações, códigos, padrões, leis ou regulamentos aplicáveis do setor. No entanto, nenhum ajuste será feito por causa de uma mudança geral nas instalações de fabricação ou reparo do Vendedor resultante de uma mudança nas leis ou regulamentos aplicáveis a tais instalações. Salvo acordo em contrário das partes, os preços para trabalhos adicionais decorrentes de tais alterações deverão estar de acordo com as taxas de tempo e material do Vendedor.
14.3 Será aceitável e não considerado uma alteração, se o Vendedor entregar um Produto que tenha um número de peça ou versão diferente, de substituição ou novo em comparação com o número de peça ou versão listado no Contrato.
15. Limitações de Responsabilidade
15.1 A responsabilidade total do Vendedor por todas as reivindicações de qualquer tipo decorrentes ou relacionadas à formação, desempenho ou violação deste Contrato, ou de quaisquer Produtos ou Serviços, não deverá exceder o (i) Preço do Contrato, ou (ii) se o Comprador fizer vários pedidos de acordo com o Contrato, o preço de cada pedido específico para todas as reivindicações decorrentes ou relacionadas a esse pedido e dez mil dólares americanos (US$ 10.000) para todas as reivindicações que não fazem parte de qualquer pedido específico, ou (iii) no caso de assinaturas de Produtos ou Serviços, as taxas totais pagas pelo Comprador nos seis meses anteriores à reivindicação.
15.2 O Vendedor não será responsável por perda de lucros ou receitas, perda de uso de equipamentos ou sistemas, interrupção das operações, custo de energia de substituição, custo de capital, custos de tempo de inatividade, aumento de custos operacionais, quaisquer danos especiais, consequenciais, incidentais, indiretos ou punitivos ou reclamações dos clientes do Comprador por qualquer um dos tipos de danos anteriores.
15.3 Toda a responsabilidade do Vendedor terminará após a expiração do período de garantia aplicável, desde que o Comprador possa continuar a fazer cumprir uma reivindicação para a qual tenha avisado antes dessa data, iniciando uma ação ou arbitragem, conforme aplicável e nos termos deste Contrato, antes da expiração de qualquer estatuto de limitações ou outra limitação de tempo legal, mas em nenhum caso posterior a um ano após a expiração de tal período de garantia.
15.4 O Vendedor não será responsável por conselhos ou assistência que não sejam necessários para o escopo do trabalho conforme este Contrato.
15.5 Se o Comprador estiver fornecendo Produtos ou Serviços a um terceiro, ou usando Produtos ou Serviços em uma instalação de propriedade de um terceiro, o Comprador deverá (i) indenizar e defender o Vendedor de todas e contra todas e quaisquer reclamações e responsabilidade para com terceiros que excedam as limitações estabelecidas nesta Cláusula 15, ou (ii) exigir que o terceiro concorde, em benefício e exequível pelo Vendedor, estar vinculado a todas as limitações incluídas nesta Cláusula 15.
15.6 Para os fins desta Cláusula 15, o termo “Vendedor” significa Vendedor, suas afiliadas, subcontratados e fornecedores de qualquer nível e seus respectivos funcionários. As limitações desta Cláusula 15 se aplicam independentemente de uma reivindicação ser baseada em contrato, garantia, indenização, responsabilidade civil/responsabilidade extracontratual (incluindo negligência), responsabilidade objetiva ou de outra forma, e prevalecerá sobre quaisquer termos conflitantes, exceto na medida em que tais termos restrinjam ainda mais a responsabilidade do Vendedor.
16. Lei Governante e Resolução de Disputas
16.1 Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis do Brasil sem dar efeito a qualquer escolha ou disposição ou regra de conflito de leis que cause a aplicação das leis de qualquer jurisdição que não as do Brasil (a “Lei Governante”).
16.2 Qualquer disputa, controvérsia ou reclamação decorrente, relacionada ou relacionada a este Contrato, incluindo qualquer questão sobre sua existência, validade, interpretação, violação ou rescisão, será resolvida por arbitragem administrada pela American Arbitration Association (AAA) de acordo com suas Regras de Arbitragem Comercial, e o julgamento sobre a sentença proferida pelo(s) árbitro(s) pode ser inserido em qualquer tribunal com jurisdição sobre ele. A arbitragem será em São Paulo, Brasil, e o idioma da arbitragem será principalmente em português e, secundariamente, em inglês.
16.3 Não obstante o acima exposto, qualquer uma das partes pode buscar intervenção judicial imediata para obter uma medida cautelar para fazer cumprir as disposições de confidencialidade estabelecidas na Cláusula 6 ou para buscar medidas provisórias ou de conservação antes do início da arbitragem ou durante o processo. Para tais ações, as partes se submetem irrevogavelmente à jurisdição exclusiva dos tribunais localizados em São Paulo, Brasil. Os danos monetários por violação das disposições de confidencialidade estarão sujeitos a arbitragem nos termos da Cláusula 16.2.
17. Inspeção e Testes de Fábrica
17.1 O Vendedor aplicará seus procedimentos normais de controle de qualidade na fabricação de Produtos. O Vendedor deverá tentar acomodar as solicitações do Comprador para testemunhar os testes de fábrica dos Produtos do Vendedor, sujeitos a restrições de acesso apropriadas, se tal testemunho puder ser organizado sem atrasar o trabalho fornecimento.
18. Provisões de Software e Equipamentos Alugados
18.1 Se o Vendedor fornecer qualquer software ao Comprador, o Adendo de Licença de Software e/ou o Contrato de Licença do Usuário Final (EULA) serão aplicados. Se o Vendedor alugar qualquer equipamento do Vendedor ou fornecer Serviços relacionados ao Comprador, incluindo a colocação do equipamento do Vendedor no site do Comprador para fornecer Serviços remotos, os termos do contrato de locação serão aplicados.
19. Cláusulas Gerais
19.1 O Vendedor se reserva o direito de ceder ou novar seus direitos e obrigações de acordo com o Contrato, no todo ou em parte, a qualquer uma de suas afiliadas ou pode ceder qualquer uma de suas contas a receber conforme este Contrato a qualquer parte sem o consentimento do Comprador. O Comprador concorda em executar quaisquer documentos que possam ser necessários para concluir a atribuição ou inovação do Vendedor. O Vendedor pode subcontratar partes do trabalho, desde que o Vendedor permaneça responsável por isso. A delegação ou cessão pelo Comprador de qualquer ou todos os seus direitos ou obrigações de acordo com o Contrato, incluindo quaisquer pacotes de assinatura, sem o consentimento prévio por escrito do Vendedor (cujo consentimento não deverá ser injustificadamente retido) será nula.
19.2 O Comprador deverá notificar o Vendedor imediatamente após qualquer mudança de propriedade de mais de cinquenta por cento (50%) dos direitos de voto do Comprador ou de qualquer interesse de controle no Comprador. Se o Comprador não o fizer ou o Vendedor se opuser à alteração, o Vendedor poderá (a) rescindir o Contrato, (b) exigir que o Comprador forneça garantia adequada de desempenho (incluindo, mas não se limitando ao pagamento) e /ou (c) implementar controles especiais em relação às Informações Confidenciais do Vendedor.
19.3 Se qualquer disposição do Contrato for considerada nula ou inexequível, o restante do Contrato não será afetado. As partes se esforçarão para substituir qualquer disposição vazia ou inexequível por uma nova disposição que atinja substancialmente o mesmo efeito prático e econômico e seja válida e exequível.
19.4 As seguintes Cláusulas sobreviverão à rescisão ou cancelamento do Contrato: 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 10, 11, 12, 13, 15, 16, 18 e 19.
19.5 O Contrato representa todo o acordo entre as partes. Nenhuma representação ou garantia oral ou escrita não contida neste Contrato será vinculativa para qualquer uma das partes. Os direitos, recursos e obrigações do Comprador e do Vendedor decorrentes ou relacionados a Produtos e Serviços vendidos conforme este Contrato estão limitados aos direitos, recursos e obrigações estabelecidos neste Contrato. Nenhuma modificação, emenda, rescisão ou renúncia será vinculativa para qualquer uma das partes, a menos que seja acordado por escrito.
19.6 Exceto conforme previsto na Cláusula 15 (Limitações de Responsabilidade), este Contrato é apenas para o benefício das partes, e nenhum terceiro terá o direito de fazer cumprir qualquer disposição deste Contrato.
19.7 Todos os avisos, demandas ou outras comunicações exigidas ou permitidas conforme este Contrato deverão ser por escrito e no idioma português preferencialmente, ou inglês e serão considerados entregues às partes (a) na data de envio por transmissão eletrônica ou (b) na data de entrega por correio para documentos escritos.
19.8 E, por estarem assim justos e contratados, firmam o presente contrato em várias vias de igual teor e forma.
